斛律晟既取颍川郡，留宋君明一部经营此地，而主力便折道向东南，攻打淮阳郡。
淮阳郡太守是赵佗，一个老牌隋臣，李密行踪的追击者，也是大隋仅有的两个投奔李密的太守。
不过赵佗虽降, 但李密是不信任他的，此时淮阳郡的大部分兵权掌握在房彦藻的部将沈悦手中。
李密落败之后，赵佗有心投降大隋，奈何没有掌握兵权，根本不敢动。
不过赵佗毕竟经营淮阳郡多年，在郡内影响力极大。虽然没发敌得过沈悦，但坏事却是没问题的。
斛律晟进入淮阳郡后, 包围了郡治宛丘（今河南省淮阳县）城。
沈悦坚守不出, 等待房彦藻的救援。
这时赵佗趁机和城中大户合谋, 打开了宛丘城门，引隋军入城。
龙骧卫大军杀入城中，很快破城，沈悦战死，其余诸部皆降，至此隋军算是收复了河南重地淮阳郡。
对于隋军来说，赵佗自然是不能留下的，一些能打开城门的大户也是危险源。这些人虽然投降，但忠诚度几乎为零，并不可信。
斛律晟还是那一招，随军。
将这些人带到军中，以后想怎么处置就看他的了。而那些大户虽然没法用这个办法，斛律晟却是将他们的私兵、家奴、部曲带走，大大削弱了这些人的实力。
黄明远现在只是占领了河南大部的郡县，离着真正控制各地, 还有很长的一段时间。
而依照黄明远曾经的手段，怕又是一场血雨腥风。
不怪黄明远要屡次清洗，实在是不这么做, 真没法对付那些盘踞在本地的蝇营狗苟之徒。
既克淮阳郡，斛律晟乃继续从侧面向谯郡进击。此时斛律晟手中有两军人马，还有七八千降兵。
对于斛律来说，无论是颍川郡还是淮阳郡，除了真正掌握的郡治，底下各县不过是名义上归附。而接下来新官上任，绥靖地方，重编户口，丈量土地，是地方官的事，却也离不开军队。
二郡各留一军，兵力不多也不少，足以压制可能出现的乱事。只不过影响了主力部队的兵力，斛律晟也只得以降兵充任了。
斛律晟这边进展迅速，算是解了王辩的难。
房彦藻虽然有实力，但可用之兵毕竟不足，以主力在北面抵御王辩所部已经是竭尽全力了, 根本没有余力再防范着西面的斛律晟。
很快龙骧卫攻破谷阳, 和控鹤卫彻底将房彦藻包围在谯县。
因为李密的南逃和战局的不利，整个谯县的形势并不好。隋军两军加起来有四五万之多，光是嫡系主力也有三万多人。
这样的军队围着不大的谯县城，光是威慑力就惊人。
很快，城中就出现大量的逃兵向隋军投降。
房彦藻是个狠人，他见人心一天一天散失，军队也无战心，这样下去，用不了多久，整个谯县城便会不战而降。
于是房彦藻就用酷刑严厉控制众人。
房彦藻下令，家里有一个人逃跑，全家不论老少都株连被杀，父子、兄弟、夫妻之间只要告发就可免罪。又命令五家为一保，互相监督，如果有人全家叛逃而邻居没有发觉，四周的邻居都要处死。
房彦藻来这么一手，整个谯县立刻就肃杀起来。
可再是严刑峻法亦挡不住要逃走的人。于是处死的人接连不断，而城中居民叛逃亦越来越厉害。房彦藻心硬如铁，动辄便是株连杀绝，绝不手软，于是弄得公家私人，人人自危，唯恐受诛。
但这亦无法阻止军队成批成批的投降。
到后来房彦藻实在是没有办法，只得下令将领在城墙上作战，而亲属拘留在郡府作为人质。整个郡府成了一个监狱，到最后只要是个小头目，就是伍长、火长，也得将家属安置到郡府之中。
谯县城人口不多，城池亦不大，突然涌入大批军队，粮食立刻就不够吃。
而隋军在外封锁的严，内外完全断绝，城中亦没法补充。
房彦藻便下令将百姓的粮食全部集中起来，统一供应。凡不遵令者，皆被处死。百姓畏惧房彦藻的屠刀，只得乖乖交出活命的口粮。
但这样做粮食还是不足。
所以刚开始，官府还按照约定，给老百姓提供口粮，但很快，便开始消减供粮的比例。直到最后，粮食越来越不足，只能满足守城官兵的需要了，房彦藻遂下令断绝民间供粮，只给军队发粮。
对于房彦藻来说，官兵要抵御隋军，所以是第一位的，但老百姓，那就没有办法了。
很快，城中百姓因为没有粮食，饥饿而死的不计其数。
老百姓为了活命，什么活的生的都吃。有的人抓来泥土放进瓦瓮，用水淘洗，等沙石沉在底下，取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼子来吃。因为吃土，人人都身体肿胀而腿脚发软，骨瘦如柴却肚子肿大，只得一个个躺在道路上等死。
到最后城里的人只能是吃人肉活命，后来连人肉都快吃绝了。
本来还给郡府中的人质提供粮食，后来粮食不足，只得专供军队。于是郡府中的人质都饿死了不少。
消息传出，这可炸开了锅。
对于这些将领，本救因为人质的事就憋了一肚子火，现在家人尽被饿死在郡府，他们还有什么是不敢做的。
于是越来越多的人鼓动起来，向隋军投降。
这时汝阴郡的房宪伯率军前来支援。
房宪伯是房彦藻的族弟，率军为李密攻陷了汝阴郡，被任命为颍州总管。
可惜现在谁来也没用。
房宪伯率部在谯县西南二十五里的地方被斛律晟率军伏击，其部大溃，房宪伯也死于乱军之中。
至此谯县城再无援军。
或许是守军的真的绝望了，也或许房彦藻的强力压迫终于激怒了所有人，两日之后，城中从军队开始，发生动乱，然后蔓延至全城。
房彦藻拼死力战，被杀于乱军之中，最后被满城的老百姓，一人一口肉，嚼得粉身碎骨。
而隋军进城，只见城中遍布尸体，宛如鬼蜮。
不过这一战也算是彻底歼灭了房彦藻部主力，不久之后，隋军便完全收复了谯郡和汝阴郡。