水陆为海军运送的第四师和两个治安军旅，又一个海军陆战队团，他们将通过长江进入洞庭湖，直达岳州。
天策军第一师又两个治安军旅却向西开进，目的地陵州(宜昌)。
明军跟随天策军下湖南的是张洪秋部和刘国能部，其他明军则被王越安排着去收复吉安、袁州、建昌、抚州等地，王越给他们的任务是防止张献忠向江西流窜。
从总体态势看，王越就是要将张献忠向西赶。
历史上张献忠没有往广东跑，应该是他对大海一无所知，可能觉得海边就是天边了吧。
收到天策军终于南下的电文后，崇祯皇帝松了一口气，无论怎样，剿灭张献忠才是当前的首要任务。
七月二十日，天策军克咸宁，二十五日收复湘阴，大西军除被打死打伤两千余人外，其他望风而逃。
天策军南下的时候，张献忠正在常德大搞反攻倒算活动。
湖南常德府武陵县是杨嗣昌的老家，杨嗣昌曾经主持对张献忠的围剿，使张献忠损失惨重，因此拿下常德后，张献忠毫不客气，对杨嗣昌父子及其家族进行了清算。
杨嗣昌都死了，还怎么清算呢？这有何难，刨出来鞭尸。
张献忠还发令牌曰：“照得朱（诛）贼杨某，昔年曾调天下兵马，敢抗天兵，某幸早死于吾忍（刃）矣。今过武陵，乃彼房屋土田，坟墓在此。只不归顺足矣，为何拴同乡绅士庶，到处立团。合将九族尽诛，坟墓尽掘，房屋尽行烧毁；霸占土田，查还小民。有捉杨姓一人者，赏银十两；捉其子孙兄弟者，赏千金。为此牌仰该府。”
反正杨嗣昌一门惨了，被抓到的子孙全部杀尽，祖坟也刨了。
最先到达岳州的是从水路而来的，是第三师又两个治安军旅。
七月二十六日，晨八点三十分，到达岳州城陵矶的海军战舰以舰载高射炮，炮击城陵矶码头的大西军水军，迫击炮则向岸上守军炮击。
突遭密集炮火攻击的大西军立刻乱做一团，大大小小的风帆船在炮火下四分五裂，纷纷起火。
跟随而来的客货滚装轮放下后搭板，两栖突击车鱼贯而出，驶入水面，高速向陆地冲去。
岳州守军将领是大西政权前军都督白文选，张献忠手下重要将领之一。
岳州乃是湖南门户，张献忠在此布置了三万人马，不图挡住可能南下的天策军，起码也要为长沙预警。
“快，立刻快马向大王禀报，天策军已经南下，请大王早做准备。”城陵矶方向传来密集的炮声，白文选的反应也相当迅速。
“得令！”
哨骑飞马出城，奔向长沙，给张献忠报信去了。
“将军，天策军火器强大，我军兵力有限，断难守住岳州，不如向长沙退却，保存实力，以图再战！”一名部将向白文选建议道。
张献忠的老班底大多都在安庆与天策军较量过，天策军犀利的炮火令他们胆寒。
“混账。”白文选大怒道：“我军如不战而退，天策军必然长驱直入长沙，令我大西全军措手不及损失惨重，谁再敢言退，必斩之！”
岳州的地形两面环山，东有幕阜山山脉蜿蜒其间，南为连云山环绕，西南被玉池山脉所盘踞，岳州境内地势东高西低，呈阶梯状向洞庭湖盆地倾斜。
而岳州城正是坐落在城东高处，因而利于防守。
岳州城因为地势的关系，其实易守难攻，主要的防守方向正是来自洞庭湖，而且岳州全境多山多水，形势复杂。
明军没守几天就败了，那是因为明军抵抗意志不坚定，轻易就弃守岳州。
白文选选择坚守岳州，不过是为张献忠争取应对的时间罢了，如果大西军遇天策军便望风而逃，那还不如干脆投降算了，省的被天策军像撵鸭子一样到处乱窜。
可是岳州的第一道防线正是洞庭湖，只要水军强大，岳州将稳如磐石。
历史上宋元岳州之战，天平天国十战湘军于岳州，规模最大的正是水战。
但大西军面对的是天策军海军，杂乱而庞大的大西军水军战船，却被天策军海军砍瓜切菜一般击毁或者击沉，毫无还手之力。
城陵矶相距岳州城二十多里，这里布置了五千多名大西军守军，在白文选的严令下，面对突如其来的天策军，他们选择了顽强抵抗。
“轰，轰，轰！”
迫击炮弹如雨点般飞向大西军阵地，弹片混合着人体四处抛散，五千多名大西军士兵顶着天策军猛烈的炮火躲避在壕沟或者掩体内，等待着敌人冲上来予以致命一击。
大西军的主要将领在被天策军深刻教育后，已经学会了利用地形挖掘壕沟了。
不过由于受工具落后的限制，大西军很难在短时间内挖掘符合要求的壕沟，毕竟他们没有工兵铲。
炮击进行时天策军第三师又两个治安军旅从容登陆，城陵矶守军没有等来天策军步兵，却等来了海军陆战队两栖突击车的进攻。
三十多辆两栖突击车冲上滩头，直插大西军阵地，后续的海军陆战队一团也掩杀了过来。
抢滩登陆，正是海军陆战队的主要科目，但是大西军的岸边防御极其薄弱，面对海军陆战队的进攻，犹如纸糊的一般。
“砰，砰，砰！”“轰轰轰！”
白雾缭绕中，火铳、虎蹲炮、各种土炮仅放了两轮，三十多辆两栖突击车就杀进了大西军阵地。
早已被迫击炮炸的七零八落的大西军阵地立刻就乱了，两栖突击车冲入阵地后，立刻向两翼拓展，横扫整个阵地。
“哒，哒哒，哒哒哒！”
海军陆战队员们或者下车，或者跟进而至，对大西军展开了屠杀。
一个小时后，天策军完全占领了城陵矶，第四师又两个旅登陆完毕后，汇同海军陆战队兵分三路向岳州城杀去。
左路向筻口至石头嘴方向进攻，右路进攻托坝、西塘，中路进攻白湖岭方向，并策应两翼。