武都卤城。
陈飚攻破邺城，占据北方之后，曾对有功之人论功行赏。姜叙和杨阜出兵进入陈仓，牵制了韩遂的兵力，迫使韩遂退兵长安。两人算是有了些功劳，自然也得到了封赏。
两人手里只有几千兵力，又需拱卫地方，陈飚就给两人下了命令，尽量牵制汉中兵力，策应西城大军攻打汉中。这命令过于笼统，因为他不可能遥控姜叙和杨阜的军队，只能给他们足够的权力，让他们自行决断。
后来，刘备派马超和吴兰镇守阳平关。姜叙一听马超之名，恨得直咬牙。当年马超起兵谋反，曾杀了姜叙的母亲，这仇岂能不报？姜叙连忙找来杨阜，商议对策。
“义山，马超镇守阳平关，你当知道，马超与你我有血海深仇，且庐江王让我们牵制汉中的兵力，以我之意，我军可攻打阳平关，一则报我母及韦刺史之仇，二则也可震慑汉中的军队，此亦是庐江王的指令。”
杨阜听了姜叙的话，低头沉吟起来，这出兵可不是小事。
姜叙怕杨阜不答应，又接着说：“武都之地，氐人虽多，但此前与马超一起起兵，已被杀败，如今势弱，亦不敢轻易攻我卤城。”
“关中韩遂，他仍据长安，长安距离武都有近千里，又有秦岭阻隔，且庐江王洛阳的兵力即将攻长安。他已是自身难保，焉敢出兵武都？如此可见，我武都后方已稳，可大胆攻打阳平关。”
杨阜听了姜叙的话，点了点头，只是他仍有忧虑：“只是，庐江王虽有攻汉中之心，却不知何时动手，若我军先攻阳平，恐弄巧成拙。”
“北方已定，庐江王必急不可待，如我所料不差，庐江王可能已经在攻打汉中了，只是你我路程遥远，不能及时得到消息而已。”
杨阜又点了点头：“好吧！你我出兵五千，攻打阳平关。”
“好！”
两人准备了七八天时间，安排妥当，率五千步骑混合兵而去，向阳平关而去。卤城到阳平关也只有两百多里路，五天以后，大军到达阳平关。
扎下营寨，姜叙和杨阜在盾牌牌的保护下，来到关口处。
“叫马儿出来？”
“马儿？”吴兰看到敌将来临，正想了解敌军来历，对面却先问了。
“就是马超小儿！”
吴兰一怔，这敌将骂人也够损的。马超可是汉中王任命的左将军，岂容他人如此辱骂？
“哼！你们是哪来的？竟敢率军来阳平关？”
“我乃抚夷将军姜叙，赶快叫马超出来！”姜叙的口气很狂，吴兰心中大怒，他正想骂回去，马超却出现在城头之上。
“哈哈哈哈，马儿，你终于出来，我还以为你畏惧于我，不敢出来！”
“姜叙，原来是你，你敢率军来此，岂不知我马超的威名？”
“威名？哈哈哈哈，你有何威名？败军之将而已。”
“你……”马超大怒：“哼，当年若不是夏侯渊助你，你早就成为我刀下之鬼了，竟敢大言不惭？”
“那又如何？你终归败北，逃到了汉中！”姜叙心知马超为人心高气傲，故意提出马超战败的往事，来膈应马超。
果然，马超气得暴跳如雷：“若不是梁宽、赵衢害我，今日我便是关中之王。梁宽、赵衢，我要杀你们！”他想到这两个名字，就咬牙切齿。
当年，马超攻破天水冀城，杀了凉州刺史韦康，韦康旧部梁宽、赵衢假意投降。后来，姜叙、杨阜在卤城起兵。
梁宽、赵衢两人忽悠马超去征讨，马超率军出城，征伐不利。梁宽、赵衢两人就把冀城城门给关了，不让马超回来，还把马超妻儿一家数十人尽数杀死。此刻提及往事，马超自然咬牙切齿。
“你若是想杀他们俩人，那也容易，你敢出城与我一战否？”
“有何不敢？”马超转身要去调兵遣将，与姜叙交战。
吴兰急了，连忙拉住马超：“左将军不可呀！汉中王早有交代，左将军当坚守阳平关，阳平关只有三千兵马，兵力不足，若是出兵，唯恐敌军伺机夺关。”
“那姜叙都骂到本将军头上了，本将军岂能容忍？”
“今陈飚大军在攻南郑，汉中危急，阳平关乃拱卫南郑的险要关隘，不容有失呀！还请左将军息怒。”
马超看着拦他的吴兰，又恶狠狠地看着关口下面的姜叙和杨阜，用力地甩了甩手，终是没有率军出去。
吴兰松了口气。他知道刘备对马超有些忌惮，但危急之时，又不得不起用马超。以马超驻守阳平关，就是想借马超之名，震慑关中和凉州之地，使其不敢进犯汉中。
姜叙看到马超不敢出来，对着旁边的杨阜说：“想不到，马超竟不受你我这激将之法。”
杨阜点了点头：“马超虽受刘备厚待，却未必会重用，今其守阳平关，防的便是关中和凉州，如此看来，庐江王应该已经在攻打南郑了。既然马超不出兵，那我军就在关外先驻扎下来，坐观形势。”
“嗯，我军本意是震慑汉中，也只能如此了。”姜叙压根就没有交战的想法，阳平关乃险峻关隘，他手里就这五千兵，就算想打也打不下。所以，他和杨阜原本的战略便是与阳平关对峙，牵制其兵力。
两人不再言语，调头回去。此后，姜叙和杨阜隔三差五地来到关下叫阵。时间一长，马超也明白了，这两个家伙不过是虚张声势而已，干脆不搭理两人。话虽如此，这两人三番两次地来叫阵，也着实让人生厌。
……
洛阳。
鲁肃为统帅，徐盛、蒋钦为将，率三万大军从洛阳出发，准备进军关中。黄盖和刘巴被留在了洛阳，组织后方之事，保证粮道顺畅。
七八天之后，大军进驻函谷关，驻留了一天。随后大军再出发，向潼关而去。
在长安的韩遂在函谷关一带布下眼线，鲁肃大军到达函谷关后，其眼线便得到了消息，并向长安方向传递消息。