贺齐率军在后面紧追不舍，片刻之后到达关口前。关口上，雷定指挥大军射出弓箭，掩护马超撤退，这才使得陈军的进攻稍稍停滞。但，此时关门大开，正是千载难逢的良机，贺齐嘴里嗷嗷叫着，率军继续往前冲。
马超骑着马，一路狂奔，很快就进入关中。他看到敌军紧追不舍，心中大急，连忙下令关门。
关口大门缓缓关上，然而关门外还有上千士兵没有及时进来。贺齐看到马超这货把关门给关了，真是气炸了，恼怒之下，他下令让士兵射弩，对着没及时入关的敌军一阵狂射，就连抱着头投降的，他也丝毫不留情。
射杀了城外的敌军士兵后，贺齐便率军撤回大本营，向诸葛瑾汇报情况。
诸葛瑾点了点头：“好，这一仗后，关上的敌军恐怕不多了。让士兵休息两刻钟时间，然后攻城。”
两刻钟之后，贺齐已率军做好了准备，诸葛瑾把原本今日休息的朱桓及昨日攻城的士兵也召集过来，准备一举拿下阳平关。
在阳平关前，诸葛瑾率陈军列阵如龙，气势如虹，战鼓擂动。他们手中的兵器闪耀着寒光，每一名士兵都眼神坚定，仿佛已经看到了胜利的曙光。
阳平关上，马超和雷定率领的益州军则显得有些力不从心。刚刚经历了城外的战败，益州军士气低落。
“进攻！”诸葛瑾一声令下，贺齐和朱桓率军向阳平关冲去。弓弩兵对着关上一阵狂射，士兵推着云梯冲到城下。面对着陈军如潮水般的攻势，益州军显得力不从心。
城墙上，云梯如林，不断有陈军士兵攀爬而上，弓弩如雨，箭矢如蝗，但益州军的反击却显得无力而苍白。陈军士兵越战越勇，他们踏着云梯，冒着箭雨，一步步地向着城墙的顶端逼近。
终于，在一声震天的呐喊声中，陈军的士兵们成功登上了阳平关的城墙。他们与益州军展开了激烈的肉搏战，刀光剑影中，鲜血四溅。马超和雷定虽然勇猛，但在陈军如潮水般的攻势下，也显得有些力不从心。
贺齐如愿地与马超对阵，两人交战起来。马超之勇，果然名不虚传，几十个回合后，便大占优势。正好朱桓赶了过来，看到贺齐似乎挡不住马超，就上去与贺齐联手，一起对战马超。虽是一对二，马超却丝毫不惧。
遗憾的是，马超之勇并不能改变战局。益州军士气低落，乃是长期交战、大军疲倦所致，并不能轻易扭转。
雷定看到战局已败，不可逆转，叹了口气，带了些人悄悄地离开了关口，逃跑而去。他来阳平关只是相助马超，做得已经够多了，但他不能为此丢了自己的性命。
雷定一撤，关上的益州军也没剩多少，陈军士兵从里面打开关门，诸葛瑾率军进入阳平关。至此，阳平关基本上已经告破。
唯有马超仍在与朱桓、贺齐打得你死我活。马超已经知道阳平关不可守，只是他被朱桓和贺齐联手缠住，实在是无法脱身。
慢慢地，战场之上，益州军士兵大多已抱头蹲地，选择投降，唯有马超仍在死战。
贺齐退了几步，大喝一声：“马超，阳平关已破，你看看四周，难道你还想负隅顽抗吗？”
朱桓也停了手，他对马超的武艺也是敬佩万分。
马超自然也停了下来，他环顾四周，原来周边全都是陈军的士兵。贺齐再次大喝：“你立即放下武器，否则别怪我们不客气。”
马超再一次迷茫地看着周边，知道自己已是无路可逃。此刻，一些士兵看到他没有马上投降，便将其围成一个圈，举起兵器，对着他。
马超想起自己征战沙场十余年，竟兵败被俘，落得如此下场，心中一阵悲苦。可是，他终是爱惜自己的性命。他正想把兵器丢在地上，甘愿受缚。
这时，姜叙和杨阜也进入阳平关，正往这边走来。
马超看到两人，脸色大变，突然紧握手中的枪，往一侧横扫。他出招奇快，士兵来不及躲闪，就倒下一片，包围圈有了缺口。他几个大步跨了过去，从缺口中突围。
贺齐看到马超到现在居然还想着突围，已是大怒：“杀了他！格杀勿论！”
一群士兵冲了上去，与马超战到了一起。马超挥舞着枪，让士兵们不敢靠近。战了片刻，朱桓有些不耐烦了，他取下弓箭，拉弓上弦，一箭射了出去。
马超坚守阳平关数日，又与贺齐、朱桓大战，早已疲惫不堪，不过凭着胸中一口气硬撑着。如今面对那么多士兵的围攻，他全神贯注，哪会防有人放冷箭？
朱桓的箭射中了他的肩膀，一阵剧痛袭来，他握不住手中的枪，枪掉落在地上。陈军几个士兵抓住时机冲上去，在他身上刺了几个窟窿。马超大叫一声：“啊………啊……！”然后倒地气绝而亡。
姜叙和杨阜也是被马超之勇给吓到了，躲得远远的，直到马超死了，两人才走过来。贺齐感到好奇，他觉得马超一开始似乎有投降之意，好像看到姜叙和杨阜后，才临时起意突围。
“姜将军，杨将军，这马超为何看到你们，就……”
他没有说完，姜叙便已明其意：“马超与我有血海深仇，或许他是担心落入我手里，我报复于他，才会突围。”
原来，当年马超率军攻破冀城，杀了凉州刺史韦康，韦康旧部赵衢和梁宽假降。杨阜出逃，去武都找姜叙一起起兵，要与马超交战。
赵衢和梁宽忽悠马超从冀城出兵，再把城门给关了，将马超全家老小都杀死。马超激愤，又无路可去，想去投汉中张鲁。他路过武都时，又趁姜叙出兵在外，攻破武都，杀死了姜叙的母亲和兄弟，以及杨阜的家人。
双方打得你死我活，早就已是死敌，不死不休。所以，马超看到姜叙和杨阜过来，顿时明白自己落入这两人手里，肯定不会有好下场，还不如冒险突围。