刘备率军进驻葭萌关，此地乃入川咽喉，北通汉中，南扼成都平原，战略地位极其重要。关城险固，粮草充足，确是一处理想的屯兵之所。
大军安顿下来后，刘备并未急于向张鲁用兵，反而以“休整士卒，熟悉地形，等待时机”为由，在葭萌关驻扎下来，厉兵秣马，暗中布局。
表面上，刘备每日与刘璋派来的使者虚与委蛇，讨论讨伐张鲁的方略，索要粮草军械，表现得兢兢业业，一心为公。暗地里，在诸葛亮通过秘密渠道的遥控指挥下，一系列行动紧锣密鼓地展开：
其一，广布恩信，收买人心。刘备充分发挥其“仁德”魅力，对葭萌关及周边百姓秋毫无犯，甚至开仓赈济贫苦，抚恤孤老。与刘璋治下某些官吏的横征暴敛形成鲜明对比，很快便赢得了底层民众的好感。
其二，结交豪强，笼络士人。通过张松、法正、孟达等人的引荐，刘备频繁接见益州各地的不得志士人、豪强首领，或赠以金银，或许以官职，暗中扩大在益州上层的影响力。不少人对刘璋失望，见刘备英雄了得，礼贤下士，纷纷倾心接纳。
其三，分化瓦解，渗透军队。魏延、黄忠等将，利用切磋武艺、交流兵法之名，与刘璋派驻在葭萌关附近的守将，如白水军督杨怀、高沛等人往来，暗中观察其态度，尝试拉拢。对于无法拉拢的顽固派，则标记在册，以备将来。
其四，刺探军情，绘制详图。凭借张松所献地图为基础，赵云率精锐斥候，化装成商旅、猎户，深入益州腹地，甚至汉中边境，进一步核实地形，探查刘璋各部兵力部署、将领能力、粮草囤积点等绝密情报。
其五，练兵演阵，适应山地。葭萌关周边多山，张飞、赵云等将便每日率领士卒，演练山地行军、攀援、埋伏等战术，为日后在益州复杂地形下的作战做准备。高顺的陷阵营，更是将严谨的阵战之法与山地特点相结合，磨砺出一套新的战法。
刘备本人，则坐镇中军，与远在荆州的诸葛亮书信往来不绝，根据益州内部情况的变化，不断调整策略。
时间一晃，便是数月。刘备在葭萌关稳扎稳打，根基日渐深厚。而成都的刘璋，起初还不断催促刘备进兵汉中，后来见刘备总是以“时机未到”、“准备不足”推脱，索要的粮草却越来越多，心中也渐渐生出疑虑和不满。
这一日，刘璋召集心腹，商议对策。黄权、王累等反对派再次进言：“主公！刘备驻兵葭萌，久不进兵，广布恩信，结交豪强，其心叵测！如今关西之地，只知有刘备，不知有主公矣！若再纵容，必成大患！请主公速下决心，令其退回荆州，或……设计除之！”
张松、法正等人则极力为刘备辩解，称用兵需谨慎，准备需充分，不可操之过急。
刘璋本就优柔寡断，被双方说得心烦意乱，难以下定决心。
恰在此时，北方传来紧急军情：张鲁大将杨昂、杨任，引兵犯境，已攻破巴西郡若干城池，益州北部震动！
刘璋闻讯大惊失色，刚刚升起的一点对刘备的疑虑，瞬间被对张鲁的恐惧所淹没。他像是抓住了救命稻草，连声道：“快！快传书玄德兄！请其即刻发兵，救援巴西！”
这个机会，正是刘备与诸葛亮等待已久的，进一步攫取益州军权、扩大地盘的绝佳借口！
刘备在葭萌关接到刘璋求援信，嘴角露出一丝意味深长的笑容。他召集众将，下令道：“整军，备战！”
蛰伏已久的猛虎，终于要亮出獠牙，正式开启吞并益州的战端！