起旃蒙协洽（乙未），尽柔兆涒滩（丙申），共二年。
项羽分封天下，封诸将为王，把沛公刘邦封在巴、蜀、汉中地区，称为汉王。刘邦很生气，想要攻打项羽。萧何劝谏说：“俗话说‘天汉’，这个称呼很不错。”于是刘邦前往封国。等到后来刘邦灭掉项羽，统一天下，就沿用最初的封国名，定国号为汉。
**太祖高皇帝上之上** 姓刘氏，名邦，字季，是沛郡丰邑中阳里（今江苏丰县 ）人（胡三省注：张晏说：《谥法》中原本没有“高”这个谥号，因为皇帝的功劳最高，又是开国太祖，所以特别起了这个谥号。乙十一行本“人”下有“秦二世元年，陈涉起蕲，沛父老立季为沛公；二年，项羽更立为汉王，明年称汉元年；五年即帝位。”三十七字。无“张晏”至“名焉”二十五字 ）。
元年（乙未，公元前206年）
冬季，十月（胡三省注：古代有三种正月：以子月为一年开始的叫天正，周朝采用，以十一月为岁首；以丑月为一年开始的叫地正，殷朝采用，以十二月为岁首；以寅月为一年开始的叫人正，夏朝采用，以十三月为岁首。秦朝认为自己是水德，说建亥之月水得位，所以以十月为岁首。汉高祖在十月到达霸上，就没有更改这个历法。到汉武帝太初元年，制定新历法，改用夏正，开始以寅月为岁首，一直沿用到现在 ），沛公刘邦到达霸上（胡三省注：《考异》说：《史记》《汉书》《荀悦汉纪》都记载“这个月五星聚于东井”。据《魏书·高允传》，崔浩召集众多术士考校汉朝建立以来的日月食、五星运行度数，并指责前代史书的错误，另外制定了魏历，拿给高允看。高允说：“善于谈论历史的人一定要先验证近代的事。而且汉元年冬十月五星聚于东井，这是历法中的小事，如今指责汉史却没发现这个错误，恐怕后人指责现在就像现在指责古代一样。”崔浩问：“错误在哪里呢？”高允说：“根据《星传》，金星、水星常依附太阳运行。冬十月，太阳清晨在尾宿、箕宿，黄昏时在申南落下，而东井这时才从寅北升起，金星、水星怎么会背着太阳运行呢！这是史官想神化这件事，没有从道理上进行推算。”崔浩说：“想要制造变乱，有什么做不到的！你唯独不怀疑三星聚合，却对这两颗星的出现感到奇怪。”高允说：“这不能空口争论，应该再仔细审查。”当时在座的人都很奇怪。东宫少傅游雅说：“高君擅长历法，他的话应该不会错。”过了一年多，崔浩对高允说：“之前讨论的事，我本来没太在意；等重新考察，果然像你说的那样，五星是在前三月聚于东井，不是十月。”现在依从这个说法，十月不再提五星聚于东井这件事 ）。秦王子婴乘坐着白色的马车，用丝带系在脖子上，封好皇帝的玉玺、符节，在轵道（今陕西西安东北 ）旁向刘邦投降（胡三省注：应劭说：子婴不敢沿用皇帝称号，只称秦王。白色的马车、白马，是丧服。组，是天子的韍。系在脖子上，是说想要自杀。师古说：这里的组，是指绶带，用来系玉玺的。应劭说：玺，是信物；古代尊卑都可以使用。《左传》记载：襄公在楚国时，季武子派公冶询问玺书的事，派人追上襄公把玺书给他。秦汉时期，尊贵的人把玺作为信物，臣下就开始避讳这个字。《汉官仪》说：子婴献上始皇的玉玺，后来就一直使用；代代相传，号称‘汉传国玺’。沈约说：高祖入关，得到秦始皇的蓝田玉玺，上面有螭虎纽，刻着‘受天之命，皇帝寿昌’。后代称为传国玺。《史记正义》说：天子有六玺：皇帝行玺、皇帝之玺、皇帝信玺、天子行玺、天子之玺、天子信玺。皇帝信玺，凡事都用它，玺令由它施行。天子信玺，用来封拜诸侯、调兵，都用武都紫泥封印。虞喜《志林》说：传国玺在六玺之外；天子共有七玺。符，《说文》说：是信物。韦昭说：符，是发兵的符节。师古说：符，是各种用来作为凭证的东西。《周礼》中，地官的属官有掌节。郑玄注释说：节，就像信物，是出行的人所持的凭证。《三礼义宗》说：节长一尺二寸；秦汉以后改为旌旗的形状。邹说，《转注古音》：与幢同。韦昭说：节，是使者所持的东西。《释名》说：是作为号令赏罚的符节。师古说：节用毛制成，上下重叠，取象于竹节，奉命出使的人拿着它作为信物。徐广说：轵道，在霸陵。苏林说：是亭名，在长安东十三里。《汉宫殿疏》说：轵道亭向东距离霸城观四里，霸城观向东距离霸水百步。《括地志》：轵，音zhi 。轵道在雍州万年县东北十六里的苑中 ）。将领们中有人主张杀掉秦王，刘邦说：“当初怀王派我来，就是认为我能宽厚待人（胡三省注：此事见上卷秦二世二年的记载 ）。况且人家已经投降了，杀了他不吉利。”于是把秦王子婴交给官吏看管。
贾谊评论说：秦国凭借着小小的地盘，获得了万乘大国的权势，招揽八州的诸侯，让原本与自己地位相同的诸侯前来朝拜（胡三省注：秦国原本是周朝职方中的雍州之地；灭掉六国后，占据了豫州、兖州、青州、扬州、荆州、幽州、冀州、并州这八州。六国和秦国都曾称王，所以是同列。），历经一百多年，然后以天下为家，以殽山、函谷关为宫殿。然而，一个普通人起来发难，就使宗庙毁灭，皇帝自己也死在他人手中，被天下人嘲笑，这是为什么呢？就是因为不施行仁义，而导致攻守的形势发生了变化。
沛公向西进入咸阳，将领们都争先恐后地跑到存放金银财宝的仓库瓜分财物。只有萧何先进入丞相府，把秦朝的地图和户籍档案收藏起来。因此，沛公得以详细了解天下的关隘要塞、人口数量以及各地的强弱情况。沛公看到秦朝宫殿里的帷帐、狗马、珍宝以及数以千计的美女，心里想要留在宫中居住。樊哙劝谏说：“沛公您是想拥有天下呢，还是只想做个富家翁？这些奢华的东西，都是秦朝灭亡的原因，您要它们有什么用呢！希望您赶紧回到霸上，不要留在宫中！”（胡三省注：樊哙出身于杀狗的行当，却有这样的见识。我认为樊哙的功劳中，劝谏沛公不要留在秦宫这件事应该排在首位，在鸿门宴上指责项羽次之。《姓谱》记载：周宣王封仲山甫于樊地，他的后代就以樊为氏 ）沛公不听。张良说：“秦朝施行暴政，所以沛公您才能来到这里。您为天下铲除残暴的贼寇，应该以朴素示人，把安抚百姓作为根本（胡三省注：缟素，是丧服，这里指吊唁百姓 ）。现在刚进入秦地，就贪图这里的安乐，这就是人们所说的‘助桀为虐’。而且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公您能听从樊哙的话！”于是，沛公率军回到霸上。
十一月，沛公把各县的父老和豪杰都召集起来，对他们说：“父老乡亲们，你们受秦朝苛法的苦已经很久了！我和诸侯们约定，先进入关中的人就在这里称王，我应当在关中称王。现在我和大家约定，只制定三条法律：杀人的人要处死，伤人或者盗窃的人要根据罪行轻重抵罪（胡三省注：服虔说：根据罪行轻重制定刑罚。李奇说：伤人有是非曲直，盗窃的赃物有多有少，罪名不能预先确定；凡是说抵罪，不知道要抵什么罪。师古说：抵，是至、当的意思。服虔、李奇二人的说法都有道理。）其余的秦朝法律全部废除，各位官吏和百姓都照旧安居乐业。我来到这里，是为了给父老乡亲们除害，不是来侵犯你们的，大家不要害怕！而且我把军队撤回霸上，是为了等待诸侯们到来，共同制定管理的规章制度。”于是，沛公派人跟秦朝的官吏一起到各县、乡、邑去，把这些情况告知百姓。（胡三省注：秦朝制度：县的面积大约方圆百里，十里设一亭，十亭设一乡，乡是封邑所在地 ）。秦朝的百姓非常高兴，纷纷争着拿牛、羊、酒食来犒劳士兵。沛公又推辞不接受，说：“仓库里的粮食很多，不缺这些，不想让大家破费。”百姓们听了更加高兴，都唯恐沛公不在关中做秦王。
项羽平定河北之后，率领诸侯的军队想要向西进入关中。在此之前，诸侯的官吏和士兵在服徭役、屯戍经过秦中时，秦中的官吏和士兵对待他们大多很无礼。等到章邯率领秦军投降诸侯后，诸侯的官吏和士兵常常凭借胜利的威风，把秦军当作奴隶一样驱使，还随意羞辱他们。秦军的官兵们心中有很多怨恨，私下里说：“章将军他们骗我们投降诸侯。现在要是能入关打败秦国，那当然好；要是不能，诸侯把我们俘虏了带回东方，秦国肯定会把我们的父母妻儿都杀光，这可怎么办？”将领们暗中听到了这些话，就报告给了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议说：“秦军官兵人数还很多，他们心里不服。如果到了函谷关他们不听指挥，事情就危险了。不如把他们都杀了，只带着章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是，楚军在夜里把二十多万秦军官兵活埋在新安（今河南渑池东 ）城南（胡三省注：据《汉书·地理志》，新安县属弘农郡。师古说：就是现在的谷州县。《括地志》记载：新安故城，在洛州渑池县东十二里 ）。
有人劝说沛公：“秦地比天下其他地方富裕十倍，而且地势险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王，如果他现在来了，沛公您恐怕就不能占有这块地方了。您可以赶紧派兵守住函谷关（今河南灵宝东北 ），不要让诸侯的军队进来，再逐渐征调关中的兵力来增强自己的实力，抵抗他们。”沛公觉得这个计策可行，就听从了他的建议。
不久，项羽到达函谷关，发现关门紧闭。听说沛公已经平定了关中，项羽非常生气，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军到戏水（今陕西临潼东 ）。沛公的左司马曹无伤派人告诉项羽：“沛公想在关中称王，让子婴做他的相国，把珍宝都据为己有。”（胡三省注：曹无伤这样做是想借此求得项羽的封赏 ）项羽听后大怒，犒劳士兵，准备第二天一早就攻打沛公的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰鸿门（今陕西西安临潼区新丰镇鸿门堡村 ）；（胡三省注：新丰县原本是秦朝的骊邑，汉高祖七年才设置，史书用后来的县名记载。应劭说：太上皇思念故乡，想要东归，于是高祖改建城市街巷，仿照丰邑的样子，迁徙丰邑的百姓来充实这里，所以叫新丰。孟康说：鸿门在新丰东十七里，是旧大道下阪口的名字。姚察说：在新丰古城东，还没到戏水，道路南边有断裂的土原，南北有洞门，就是这里。《水经注》说：现在新丰古城东有个山坡，长二里多，截断土原形成通道，南北敞开，就像门一样，叫做鸿门。孟康说在新丰东十七里，不准确；大概说的是新丰县治所，不是指新丰古城。从新丰古城西到霸城五十里，霸城西十里是霸水，再往西二十里就是长安城 ）沛公只有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。
范增劝说项羽：“沛公在崤山以东的时候，贪图钱财，喜欢女色；现在进入关中，却不掠取财物，也不亲近女色，这说明他的志向不小。我让人观察他的云气，都呈现出龙虎的形状，五彩斑斓，这是天子的云气啊（胡三省注：《周礼》记载：眡祲氏掌管观察十种云气的方法，以此来观察吉凶。这就是后世所说的望气。《晋书·天文志》说：天子气，内部是红色，外部是黄色，在它出现的地方应该会有王者。如果天子要去某个地方，那个地方也会先出现这种气，有的像城门隐隐约约在雾气中，有的气像没有手的青衣人在太阳西边，有的像龙马，有的颜色混杂，直冲天际，这些都是帝王之气 ）。您要赶紧攻打他，不要错失良机！”
楚国的左尹项伯（胡三省注：楚国的官职有左尹、右尹 ），是项羽的叔父，他向来和张良关系很好。于是，他连夜骑马赶到沛公的军营，私下会见张良，把事情的详细情况都告诉了他，还想叫张良和他一起离开，说：“不要和沛公一起送死！”张良说：“我是替韩王护送沛公的，现在沛公遇到危急情况，我却逃跑，这是不道义的，我不能不告诉他。”张良于是进去，把情况详细地告诉了沛公。沛公大吃一惊。张良问：“您估计您的士兵能抵挡项羽的军队吗？”沛公沉默了一会儿说：“当然比不上。那该怎么办呢？”张良说：“请让我去告诉项伯，说您不敢背叛项羽。”沛公问：“你怎么会和项伯有交情呢？”张良说：“秦朝的时候，我和他有交往，他曾经杀了人，我救了他。现在事情紧急，所以他来告诉我这个消息。”沛公又问：“他和你谁年纪大？”张良说：“他比我大。”沛公说：“你替我把他叫进来，我要用对待兄长的礼节对待他。”张良出去，再三邀请项伯，项伯就进去见沛公。沛公恭敬地奉上一杯酒，向项伯祝酒，还和他约定结为儿女亲家，说：“我进入关中后，秋毫不敢有所侵犯（胡三省注：文颖说：毫毛到秋天才长得完好，这里是用最细小的东西来形容。师古说：毫毛长成的时候，极其纤细，正适合用来比喻小，不是说它长得好。），登记官吏和百姓的户籍，封存府库，就是在等待将军您的到来。我之所以派兵守住函谷关，是为了防备其他盗贼进出和意外情况。我日夜盼望将军您到来，怎么敢反叛呢！希望您能把我的心意详细地告诉项羽将军，说明我不敢忘恩负义。”项伯答应了，对沛公说：“明天你不可不早些亲自来向项王谢罪。”沛公说：“好的。”于是项伯又连夜返回，回到军中后，把沛公的话原原本本地报告给项羽，还趁机说：“如果不是沛公先攻破关中，您怎么能这么轻易就入关呢？现在人家立了大功，您却要攻打他，这是不仁义的。不如就此好好对待他。”项羽答应了。
第二天，沛公带着一百多名骑兵来到鸿门拜见项羽，谢罪说：“我和将军您合力攻打秦朝，您在黄河以北作战，我在黄河以南作战，我自己都没想到能先入关攻破秦朝，还能在这里再次见到您。如今有小人进谗言，让将军您和我产生了误会。”项羽说：“这是你的左司马曹无伤说的，不然，我怎么会这样呢！”项羽于是留沛公一起喝酒。在宴会上，范增多次向项羽使眼色，还多次举起自己佩戴的玉玦暗示项羽（胡三省注：玦的形状像玉环，但有缺口。范增举起玉玦给项羽看，是想让他下定决心杀掉沛公 ），可项羽却沉默着没有回应。
范增起身出去，招来项庄，对他说：“君王为人不够狠心。你进去上前敬酒，敬完酒就请求舞剑助兴，趁机在座位上把沛公杀了。不然的话，你们这些人将来都会成为他的俘虏！”项庄就进去敬酒，敬完酒后说：“军中没什么可以娱乐的，让我来舞剑助兴吧。”项羽说：“好。”项庄拔剑起舞，项伯也拔剑起舞，还常常张开身体像鸟张开翅膀一样护住沛公，使得项庄无法刺杀沛公。
这时，张良来到军营门口，见到樊哙。樊哙问：“今天的情况怎么样？”张良说：“现在项庄拔剑起舞，他的意图是要刺杀沛公。”樊哙说：“这太危急了！我请求进去，跟他们拼了！”樊哙就带着剑，拿着盾牌冲了进去。军营门口的卫士想阻止他进入，樊哙侧过盾牌一撞，卫士们就倒在了地上。樊哙于是进入营帐，掀开帷幕站在旁边，瞪大眼睛怒视着项羽，头发竖起来，眼眶都要瞪裂了。项羽手握剑柄，挺直身子跪着问：“你是什么人？”张良说：“他是沛公的参乘樊哙。”项羽说：“真是个壮士！赐给他一杯酒。”左右就给了樊哙一大杯酒。樊哙拜谢后，起身站着一饮而尽。项羽又说：“赐给他一条猪腿！”于是又给了他一条生猪腿。樊哙把盾牌扣在地上，把猪腿放在盾牌上，拔出剑来切着吃。项羽说：“壮士！还能再喝吗？”樊哙说：“我连死都不怕，一杯酒怎么会推辞！那秦王有虎狼一样的心肠，杀人唯恐杀不完，用刑唯恐不够重，所以天下人都背叛了他。怀王和各位将领约定说：‘先打败秦军进入咸阳的人，就在那里称王。’现在沛公先打败秦军进入咸阳，连毫毛一样细小的东西都不敢碰，还把军队撤回霸上等待将军您。他这么劳苦功高，却没有得到封侯的赏赐，您反而听信小人的话，想要诛杀有功之人，这是走秦朝灭亡的老路，我私下认为将军您不应该这样做！”项羽无话可说，只说了句：“坐！”樊哙就挨着张良坐下。
坐了一会儿，沛公起身去上厕所，趁机把樊哙叫了出去。沛公说：“现在我们出来了，还没告辞，这可怎么办？”樊哙说：“如今人家就像菜刀和砧板，我们就像鱼和肉，还告辞干什么！”于是他们就离开了。鸿门距离霸上有四十里，沛公就留下车马和随从，独自骑马脱身；樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人（胡三省注：《姓谱》记载：夏侯姓出自夏后氏的后代，杞简公被楚国灭掉后，他的弟弟佗逃到鲁国，鲁悼公因为佗是夏后氏的后代，封他为侯，称为夏侯，从此以夏侯为氏。纪姓是春秋时期纪侯的后代，以国为姓 ）拿着剑和盾牌，徒步跟着，从骊山（今陕西临潼东南 ）脚下，取道芷阳（今陕西西安东 ），抄小路奔向霸上（胡三省注：据《汉书·地理志》，京兆霸陵县，就是原来的芷阳；汉文帝时改名。间，有空隙的意思；这里指趁着空隙抄小路走。）。沛公留下张良，让他向项羽辞谢，并把一对白璧献给项羽，把玉斗送给亚父范增。沛公对张良说：“从这条路到我们军营，不过二十里左右。估计我到了军营后，你再进去。”沛公离开后，从小路回到军营，张良才进去向项羽辞谢说：“沛公不胜酒力，不能亲自来告辞。他让我恭敬地奉上一对白璧，再拜献给将军您；还有一对玉斗，再拜献给亚父您。”项羽问：“沛公在哪里？”张良说：“听说将军您有意责备他，他就独自脱身离开了，现在已经回到军营了。”项羽就收下了白璧，把它放在座位上。亚父接过玉斗，扔在地上，拔出剑来把它撞碎，说：“唉！这小子不值得和他共谋大事！将来夺取将军天下的，一定是沛公。我们这些人都要成为他的俘虏了！”沛公回到军营后，立刻杀了曹无伤。
过了几天，项羽率兵西进，屠戮咸阳城，杀了已经投降的秦王子婴，烧毁了秦朝的宫殿，大火烧了三个月都没有熄灭。他还掠夺了秦朝的财宝和妇女，然后向东而去。秦朝的百姓大失所望（胡三省注：秦朝百姓一开始看到沛公没有侵犯他们，心里很高兴，等到被项羽残暴对待，就失去了最初的期望 ）。
有个韩生劝说项羽：“关中地区凭借山川险阻，是四面都有要塞的地方，土地肥沃富饶，可以在这里建都成就霸业。”项羽看到秦朝的宫殿都已经被烧毁，残破不堪，又一心想着回到东方，就说：“富贵了却不回故乡，就好像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能知道呢！”韩生退下后说：“人们都说楚国人就像猕猴戴帽子，徒有其表，果然是这样！”项羽听说后，把韩生煮死了。
项羽派人向楚怀王报告分封诸侯的情况，楚怀王说：“按照之前的约定办。”项羽生气地说：“楚怀王是我项家拥立的，他又没有什么战功，凭什么能专断定约！天下刚开始起兵反秦的时候，只是暂时拥立诸侯的后代来讨伐秦朝。然而亲身披着坚固的铠甲，拿着锐利的武器带头起事，风餐露宿三年，灭掉秦朝、平定天下的，都是各位将相和我项籍的功劳。楚怀王虽然没有功劳，也应该分给他土地让他称王。”将领们都说：“好！”春季，正月，项羽表面上尊奉楚怀王为义帝，说：“古代的帝王，拥有方圆千里的土地，一定住在江河的上游。”于是把义帝迁徙到江南，让他定都郴县（今湖南郴州 ）。（胡三省注：《史记》记载：长沙郴县。据《汉书·地理志》，郴县属桂阳郡。大概是高祖平定天下后，才把长沙郡分出一部分设置桂阳郡。）
二月，项羽分封天下，封诸将为王。项羽自立为西楚霸王（胡三省注：文颖说：根据《史记·货殖传》，淮河以北，沛、陈、汝南、南郡是西楚；彭城以东，吴、广陵是东楚；衡山、九江、江南长沙、豫章是南楚。项羽想在彭城建都，所以自称西楚。孟康说：过去把江陵称为南楚，把吴称为东楚，把彭城称为西楚。师古说：孟康的说法正确 ），统治梁、楚地区的九个郡，定都彭城（今江苏徐州 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，彭城县属楚国。《史记正义》说：就是徐州县 ）项羽和范增怀疑沛公，但双方已经讲和，又不想违背约定，于是暗中谋划说：“巴、蜀地区道路艰险，秦朝流放的人都被安置在那里。”于是说：“巴、蜀也算关中地区。”因此封沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中地区，定都南郑（今陕西汉中 ）。（胡三省注：巴、蜀、汉中是秦朝设置的三个郡的地方。据《汉书·地理志》，南郑县属汉中郡。《括地志》记载：南郑县，就是现在梁州的治所。近世有个叫李文子的蜀地人，写了《蜀鉴》说：南郑是南郑，汉中是汉中。南郑是古代的褒国，秦国还没得到蜀地之前，先夺取了南郑。汉中是金、洋、均、房等州六百里的地方。秦国得到汉中后，才把南郑划分过去，设置了汉中郡，南郑和汉中成为一体就是从这时开始的。《春秋》记载“楚人、巴人灭掉庸国”，就是现在均、房两州的地方。据《汉书·地理志》，汉中郡的治所在西城，就是现在金州上庸郡的地方 ）项羽又把关中一分为三，封秦朝的降将为王，来阻挡汉王向东发展的道路：封章邯为雍王，统治咸阳以西的地区，定都废丘（今陕西兴平东南 ）；（胡三省注：据《汉书·地理志》，扶风槐里县，周朝时叫犬丘，是懿王的都城；秦朝时叫废丘；汉高祖三年改名。韦昭说：犬丘是周懿王的都城；秦国想废除周朝，所以叫废丘。《括地志》记载：废丘故城，在雍州始平县东南十里 ）长史司马欣，以前是栎阳（今陕西西安阎良区武屯镇附近 ）的狱掾，曾经对项梁有恩；都尉董翳，原本是劝章邯投降楚国的人；所以封司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河一带的地方，定都栎阳（胡三省注：韦昭说：塞在长安，叫桃林塞。《史记正义》说：桃林塞，就是现在华州的潼关。师古说：是凭借黄河、华山的险要作为关塞，不是桃林塞。。栎阳县属冯翊。《括地志》记载：汉七年，在栎阳城内置万年县；隋朝时改名为大兴县；唐朝又恢复为万年县。秦献公时所建的栎阳故城，在现在雍州栎阳县东北二十五里。项梁曾经在栎阳被追捕，他请蕲县狱掾曹咎写信给司马欣，事情才得以解决，这就是所说的‘对项梁有恩’。）；封董翳为翟王，统治上郡（今陕西榆林一带 ），定都高奴（今陕西延安 ）。（胡三省注：因为上郡北部靠近戎、翟，所以以此为国名。据《汉书·地理志》，高奴县属上郡。《索隐》说：现在鄜州有高奴城。《括地志》记载：延州城就是汉朝的高奴县。杜佑说：延州，在春秋时期是白翟的土地；汉朝时是肤施、高奴、临河等县的地方；后魏设置东夏州，后来改名为延州，因为境内有延水而得名。董翳定都高奴，就是现在的金明县 ）项羽想自己占有梁地，就把魏王豹迁徙到河东，改封为西魏王，统治河东地区，定都平阳（今山西临汾 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，平阳县属河东郡 ）瑕丘（今山东兖州东北 ）人申阳，是张耳的宠臣，他先攻下河南郡（今河南洛阳一带 ），在黄河边迎接楚军，所以封申阳为河南王，定都洛阳（今河南洛阳 ）。（胡三省注：《括地志》记载：洛阳故城，在洛州洛阳县东北二十六里，是周公所筑，就是成周城。《舆地志》说：成周之地，秦庄襄王时设置为洛阳县，三川郡守在这里治理。东汉定都雒阳，把“洛”改成“雒”。汉朝认为自己是火德，忌讳水，所以去掉“洛”字的“水”旁，加上“隹”。魏国在五行中属土；土克水，水遇到土就会流动，土遇到水就会变得柔软，所以去掉“隹”，加上“水” ）韩王韩成依旧以原来的都城为都，定都阳翟（今河南禹州 ）。赵将司马卬平定了河内（今河南焦作、新乡一带 ），多次立下战功，所以封司马卬为殷王，统治河内地区，定都朝歌（今河南淇县 ）。（胡三省注：河内郡朝歌县，是原来殷朝的都城，所以以此为国名 ）把赵王歇迁徙为代王。赵相张耳向来贤能，又跟随项羽入关，所以封张耳为常山王，统治赵地，以襄国（今河北邢台 ）为治所。（胡三省注：《括地志》记载：邢州原本是汉朝的襄国县；秦朝设置三十六郡时，在这里置信都县，属巨鹿郡；项羽把它改名为襄国。我根据《汉书·地理志》，襄国县属赵国，信都县属信都国，汉朝大概又把它们分成了两个县。宋白说：赵王歇定都襄国，就是现在邢州所管辖的龙冈县城 ）当阳君黥布作为楚军将领，常常勇冠三军，所以封黥布为九江王，定都六县（今安徽六安东北 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，当阳县属南郡。九江，应劭说：长江从庐江寻阳分为九条支流。《地理志》记载：九江在寻阳县南，九条支流都向东汇合为长江。《史记正义》说：九江郡就是寿州。楚国从陈地迁徙到寿春，把寿春称为郢。秦朝灭掉楚国后，在这里设置九江郡 ）番君吴芮率领百越的军队辅佐诸侯，又跟随入关，所以封吴芮为衡山王，定都邾县（今湖北黄冈 ）。义帝的柱国共敖率兵攻打南郡，功劳很多，因此封共敖为临江王，定都江陵（今湖北荆州 ）。（胡三省注：《姓谱》记载：共，是商朝诸侯的封国。晋国有左行共华。又说：是郑共叔段的后代。临江，孟康说：原本是南郡，汉朝时改为临江国，江陵县属临江国 ）把燕王韩广迁徙为辽东王，定都无终（今天津蓟州区 ）。（胡三省注：无终是原来无终子的封国。据《汉书·地理志》，无终县属北平郡，不在辽东郡的范围内。大概是项羽让韩广在无终定都，同时统治辽东的土地 ）燕将臧荼跟随楚军救援赵国（胡三省注：《姓谱》记载：臧姓是鲁孝公子臧僖伯的后代 ），又跟随入关，所以封臧荼为燕王，定都蓟县（今北京 ）。??把齐王田巿改封为胶东王，定都即墨（今山东平度东南）。齐将田都跟随楚军救援赵国，又一同入关，因此被封为齐王，定都临淄（今山东淄博东北）。项羽在渡河救赵时，田安攻下了济北（今山东济南、泰安一带）的几座城池，并率领军队投降项羽，所以被封为济北王，定都博阳（今山东泰安东南）。（胡三省注：《史记正义》说：博阳在济北。据《汉书·地理志》：太山郡卢县，是济北王的都城。难道博阳就是此地？我根据济北有博关，推测博阳大概在博关的南边。济，音zi li ）田荣多次违背项梁的命令，又不肯带兵跟随楚军攻打秦国，因此没有得到分封。成安君陈馀抛弃将印离去，没有跟随项羽入关，也没有得到分封。有很多门客劝说项羽：“张耳、陈馀对赵国立下了同样的功劳，现在张耳封了王，陈馀却不能不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮（今河北南皮），（胡三省注：据《汉书·地理志》，南皮县属勃海郡。阚骃说：章武有北皮亭，所以这里叫南皮。《括地志》记载：南皮故城，在沧州南皮县北四里 ）就把南皮周围的三个县封给了他。番君的将领梅鋗功劳很大，被封为十万户侯。
汉王刘邦得知分封结果后非常生气，想要攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都支持他。（胡三省注：灌姓，《风俗通》说：是斟灌氏的后代 ）萧何劝谏说：“虽然被封在汉中这个地方不太好，但总比死了强吧？”汉王说：“为什么会说死呢？”萧何说：“如今我们的实力比不上项羽，百战百败，不死还能怎样！能够在一人之下受委屈，却在万乘大国之上伸展抱负的，商汤、周武王就是这样的人。我希望大王您先在汉中称王，休养百姓，招揽贤人，收服巴、蜀之地的人心，再回军平定三秦（胡三省注：雍、翟、塞这三个封国被称为三秦 ），这样天下就有希望了。”汉王说：“好！”于是前往封国，任命萧何为丞相。
汉王赏赐给张良百镒黄金、两斗珍珠，张良把这些都献给了项伯。汉王也趁机让张良送厚礼给项伯，请求把汉中的全部土地封给自己，项王答应了。
夏季，四月，诸侯们在项羽的指挥下结束军事行动（胡三省注：师古说：戏，指的是军队的旌旗。之前，跟随项羽入关的诸侯，各自率领军队听从项羽的命令。如今已经接受封爵，各自前往封国，所以总说‘罢戏下’。还有一种说法：当时诸侯们跟从项羽在戏水之上，所以说‘罢戏下’。这种说法不对。项羽在鸿门会见汉高祖时，此时已经过了戏水；又进入咸阳焚烧宫殿，不再在戏水了。），各自前往自己的封国。项王派三万名士兵跟随汉王前往封国，楚国和其他诸侯中仰慕汉王而追随他的有几万人，他们从杜县（今陕西西安东南）南面进入蚀中（今陕西子午谷或骆谷 ）。（胡三省注：是汉京兆杜县的南面。如淳说：蚀，是进入汉中道路上的山谷名。近世有个叫程大昌的人写了《雍录》说：根据地理位置来推测，关中南面背靠南山，其中有小路可以到达汉中的，只有子午谷在长安正南，其次向西就是骆谷。这个蚀中，如果不是骆谷，就是子午谷。 ）张良送汉王到褒中（今陕西汉中西北 ），（胡三省注：据《地理志》，褒中县属汉中郡。师古说：褒中，意思是在褒谷之中。《括地志》记载：褒谷在梁州褒城县北五十里的南中山。李文子说：褒谷在褒城北，南谷叫襃，北谷叫斜，它们属于同一个山谷。从褒谷到凤州界有一百三十里，才通斜谷。斜谷在凤翔府郿县。谷中是褒水的流经之地，人们在山上凿洞架木来通行 ）汉王让张良回韩国，张良趁机劝说汉王，把走过的栈道烧毁，以此防备诸侯的盗贼军队，同时向项羽表示自己没有向东发展的意图。
田荣听说项羽把齐王田巿改封到胶东，却封田都为齐王，非常生气。五月，田荣发兵攻打田都，田都战败后逃往楚国。田荣扣留了齐王田巿，不让他前往胶东。田巿害怕项羽，偷偷地逃往胶东封国。田荣得知后十分愤怒，六月，在即墨（今山东平度东南）追上并杀死了田巿，然后自立为齐王。此时，彭越在巨野（今山东巨野），手下有一万多人，没有归属。田荣给了彭越将军印信，让他攻打济北。秋季，七月，彭越击杀了济北王田安。田荣于是兼并了三齐之地（胡三省注：三齐，指的是齐地以及济北、胶东 ），自立为王，又派彭越攻打楚国。项王命令萧公角率兵攻打彭越，彭越大败楚军。
张耳前往自己的封国，陈馀更加愤怒地说：“我和张耳功劳相等，现在张耳封王，我却只是个侯，这太不公平了！”于是他暗中派张同、夏说去劝说齐王田荣：“项羽作为天下的主宰，分封诸侯却不公平，把好地方都封给了各位将领，把原来的诸侯王迁徙到不好的地方。现在赵王被赶到北方的代地，我认为这不合理。听说大王您起兵反抗不义，希望大王能资助我一些兵力，让我去攻打常山，恢复赵王的王位，我愿意让赵国作为齐国的屏障！”齐王答应了他的请求，派兵跟随陈馀。
项王因为张良跟随汉王，而韩王韩成又没有战功，所以不让他前往封国，而是带着他一起到彭城（今江苏徐州），把他降为穰侯（今河南邓州 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，穰县属南阳郡 ）不久之后，又把韩成杀了。
当初，淮阴（今江苏淮安 ）人韩信，家里贫穷，品行也不太好（胡三省注：据《汉书·地理志》，武帝元狩六年，设置临淮郡，淮阴县属临淮郡。《史记正义》说：就是现在的楚州县。无行，是说没有好的品行，不能被推举选拔为官吏 ），没能被推选为官吏，又不会经商谋生（胡三省注：行商叫卖的是商，坐店贩卖的是贾。 ），常常依靠别人吃饭，很多人都讨厌他。有一次，韩信在城下钓鱼，有个漂洗丝绵的老妇人看到韩信饥饿，就拿饭给他吃。韩信很高兴，对老妇人说：“我将来一定会重重地报答您。”老妇人却生气地说：“男子汉大丈夫不能养活自己，我只是可怜你才给你饭吃，难道是指望你报答吗！”淮阴的屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然长得高大，喜欢带着刀剑，其实内心很怯懦。”还当众羞辱他说：“你要是有胆量不怕死，就用剑刺我；要是不敢，就从我裤裆下钻过去！”（胡三省注：徐广说：“袴”，一作“胯”；胯，就是大腿。《汉书》写作“跨”，意思相同。师古说：跨，指的是两条大腿之间。《索隐》说：胯，然而考察这段文字写作“袴”，按照字面意思读也说得通！袴下就是胯下，何必一定要写成“胯下”呢！ ）于是韩信仔细地看了看他，然后低下头，从他的裤裆下爬了过去，趴在地上。整个集市的人都嘲笑韩信，认为他胆小怯懦。
等到项梁渡过淮河，韩信带着剑去追随他。在项梁的部下，韩信没有什么名气。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽都没有采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信逃离楚军，投奔了汉军，但在汉军中也没什么名气，担任连敖这个小官。（胡三省注：据《史记·表》，韩信担任连敖，负责典客事务；《汉书·百官公卿表》写作“票客”，《索隐》认为这是错误的。徐广在周灶的《表》中，把连敖解释为典客，大概是以韩信的《表》为依据。李奇说：连敖是楚国的官职。如淳说：连敖是楚国的官职。《左传》中，楚国有连尹、莫敖；后来合为一个官号 ）他因犯了法，按罪当斩。和他同案的十三个人都已经被斩首，轮到韩信时，韩信抬起头，正好看到滕公夏侯婴（胡三省注：滕公，就是夏侯婴；他起初跟随高祖担任滕令，所以被称为滕公 ），就说：“汉王难道不想成就天下吗？为什么要斩杀壮士！”滕公觉得他的话很奇特，看他相貌也不凡，就释放了他，没有斩首。和他交谈后，滕公非常欣赏他，就向汉王推荐。汉王任命韩信为治粟都尉（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，治粟内史是秦朝的官职，掌管粮食和财货；都尉大概是它的属官。到了汉朝，把内史改为大司农 ），但也没有特别看重他。
韩信多次和萧何交谈，萧何认为他是个奇才。汉王到达南郑（今陕西汉中）后，将领和士兵们都唱着歌思念故乡，想要东归，很多人都在半路上逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是不重用自己，就也逃走了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王报告，就亲自去追赶。有人向汉王报告说：“丞相萧何逃走了。”汉王非常生气，就像失去了左右手一样。过了一两天，萧何来拜见汉王。汉王又生气又高兴，骂萧何说：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“是韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的有几十人，你都没去追，却去追韩信，你这是在骗人！”萧何说：“那些将领很容易得到，像韩信这样的人，在全国都找不到第二个。（胡三省注：师古说：是国家的奇士。我认为萧何的意思是，汉国的人才中只有韩信一人，无人能与他相比 ）大王如果只想长期在汉中称王，那就不需要韩信；如果您想争夺天下，除了韩信，就没有能和您一起谋划大事的人了。就看大王您怎么决定了！”汉王说：“我也想向东发展，怎么能一直郁闷地待在这里呢！”萧何说：“如果您决定向东发展，能重用韩信，他就会留下来；不能重用他，他终究还是会离开。”汉王说：“我看在你的面子上，任命他为将军。”萧何说：“即使任命他为将军，他也不会留下来。”汉王说：“那就任命他为大将。”萧何说：“太好了！”于是汉王就想召来韩信，举行任命仪式。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将，就像呼唤小孩子一样，这就是韩信离开的原因。您如果真的想任命他为大将，就选个好日子，斋戒，设置坛场，举行完备的礼仪，这样才行。”汉王答应了。将领们听说要任命大将，都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将。等到举行任命仪式时，发现被任命为大将的竟然是韩信，全军都感到十分惊讶。
韩信接受任命的仪式结束后，坐到上位。汉王说：“丞相多次称赞将军，将军有什么计策来教导我呢？”韩信谦逊了一番，接着问汉王：“如今您向东争夺天下大权，对手难道不是项王吗？”汉王说：“没错。”韩信又问：“大王您自己估量一下，在勇敢、强悍、仁爱、兵力强盛这些方面，和项王相比怎么样？”汉王沉默了很久，说：“我比不上他。”韩信拜了两拜，说：“我也认为大王您比不上他。（胡三省注：“惟”，《史记》写作“惟”，《汉书》写作“唯”。仲冯说：“惟”字应该属于下句，读如本字。我认为按照《汉书》的原文，应该像师古说的那样读；按照《史记》的原文，应该像仲冯说的那样读。“贺曰”，在这里断句 ）然而我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人。项王发怒大声呼喊时，上千人都会被吓得不敢动弹，然而他却不能任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，说话温和亲切（胡三省注：《索隐》说：呕呕，就像姁姁 。邓展说：是和蔼可亲的样子 ），别人生病了，他会同情落泪，把自己的食物分给他吃；但等到要封人爵位时，他把刻好的印章拿在手里，玩弄得磨损了，都舍不得给人（胡三省注：苏林说：用手把玩印章，边角都磨损了，却忍心不授予别人。我认为角讹，就是磨损的意思；敝，是破旧的意思。），这就是人们所说的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不留在关中，却在彭城定都；违背义帝的约定，把自己亲近喜爱的人封为诸侯王，这太不公平了；他赶走原来的诸侯王，让自己的将相取而代之，还把义帝迁徙到江南，所经过的地方没有不被破坏毁灭的，百姓并不真心归附他，只是被他的威势所胁迫罢了。他名义上是霸主，实际上却失去了天下人的心，所以他的强大很容易就会变得弱小。现在大王您如果能反其道而行之，任用天下英勇善战的人，还有什么敌人不能被诛灭呢；把天下的城邑分封给有功之臣，还有谁会不服从呢；凭借正义之师，率领渴望东归的士兵，还有什么敌人不能被打败呢！（胡三省注：散，是说敌军会四散溃败，各自立功。刘氏说：用东归的士兵去攻打东方的敌人，这些敌人没有不溃败的。贡父说：何不散，意思是正义之师无敌，诸侯的军队没有不四散溃败的 ）况且雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳这三个人作为秦朝的将领，率领秦地的子弟兵好几年了，被他们杀死和逃亡的人数不胜数；他们又欺骗部下，投降了诸侯，到了新安，项王又用欺诈的手段活埋了二十多万投降的秦军，只有章邯、司马欣、董翳三人得以逃脱。秦地的父老乡亲对这三个人恨之入骨。现在楚国凭借威势让这三个人在秦地为王，秦地的百姓并不爱戴他们。大王您进入武关（今陕西丹凤东南）时，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝的苛法，和秦地百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望大王您在秦地称王的。按照诸侯们的约定，大王您应当在关中称王，关中的百姓都知道这件事；大王您失去了关中王的职位，被封到汉中，秦地的百姓没有不为此感到遗憾的。如今大王您起兵东进，只要发布一道檄文，三秦之地就可以平定。”汉王听后十分高兴，觉得自己得到韩信实在太晚了，于是听从韩信的计策，部署各位将领准备出击。同时，汉王留下萧何，让他在关中征收巴、蜀两地的租税，为军队提供粮草。
八月，汉王率领军队从故道（今陕西凤县西北）出兵，袭击雍地。（胡三省注：《春秋释例》中说，趁对方没有防备发动攻击叫做袭。据《汉书·地理志》，故道县属武都郡。《括地志》记载：故道，就是现在凤州的两当县。杜佑《通典》说：故道，是凤州梁泉、两当县一带的地方 ）雍王章邯在陈仓（今陕西宝鸡东）迎击汉军，雍军战败，向后撤退。章邯在好畤（今陕西乾县东）停下来再战，又被打败（胡三省注：据《汉书·地理志》，陈仓县属扶风，唐朝时是岐州宝鸡县。杜佑说：陈仓故城在宝鸡县东二十里。好畤县属扶风。孟康说：畤，是神灵降临的地方。师古说：就是现在雍州的好畤县。宋白说：汉朝好畤故县，在现在好畤县东南四十三里奉天县界的好畤故城。李文子说：在现在凤翔天兴县界 ），最后逃到废丘。汉王于是平定了雍地，向东一直打到咸阳。他率军把雍王围困在废丘，同时派遣其他将领去夺取周边的土地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的领地设置为渭南郡、河上郡、上郡。（胡三省注：渭南郡，后来叫京兆；河上郡，后来叫冯翊 ）汉王命令将军薛欧、王吸出兵武关（今陕西丹凤东南），借助王陵的军队去迎接太公和吕后。项王得知后，派兵在阳夏（今河南太康）阻击，汉军无法前进。
王陵是沛县人，之前聚集了几千人，驻扎在南阳（今河南南阳），到这时才率领军队归附汉王。项王把王陵的母亲抓到军中，王陵的使者来到时，项王让王陵的母亲面向东而坐（胡三省注：古代以面向东的座位为尊位。沛公在鸿门会见项羽时，项羽面向东而坐；韩信面向东而坐，把李左车当作老师来侍奉，就是这样 ），想要以此招降王陵。王陵的母亲私下送使者离开时，哭着说：“希望你替我告诉王陵，让他好好侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，最终能得到天下，不要因为我的缘故而怀有二心。我用死来为你送行！”说完就拔剑自刎了。项王大怒，把王陵的母亲煮死了。
项王任命原吴县县令郑昌为韩王，让他来抵御汉军（胡三省注：据《汉书·地理志》，吴县属会稽郡 ）。
张良给项王写了一封信，说：“汉王失去了应得的关中王职位，只是想得到关中；如果能按照约定，他就会停止行动，不敢向东进军。”又把齐、梁两国反叛的文书送给项王，说：“齐国想要和赵国联合灭掉楚国。”项王因为这些缘故，不再有向西进军的想法，而是向北攻打齐国。
燕王韩广不肯前往辽东，臧荼就率军击杀了他，吞并了他的领地。
这一年，汉王任命原任内史的沛县人周苛为御史大夫（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，御史大夫是秦朝的官职，位在上卿，是宰相的副手。应劭说：是侍御史的长官，所以称为大夫 ）。
项王派人催促义帝启程前往郴县，义帝的群臣和身边侍从渐渐开始背叛他。
二年（丙申，公元前205年）
冬季，十月，项王秘密地命令九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖去攻打义帝，把义帝杀死在江里。
陈馀征调了他所封三县的全部兵力，和齐军一起袭击常山。常山王张耳战败，逃到汉王那里，在废丘拜见汉王，汉王厚待了他。陈馀则从代地迎回赵王，让他再次做赵王。赵王感激陈馀，封他为代王。陈馀考虑到赵王还很弱小，赵国刚刚稳定，就没有前往代国就任，而是留下来辅佐赵王，让夏说以相国的身份驻守代国。
张良从韩国抄小路回到汉王身边，汉王封他为成信侯。张良身体不好，不曾单独领兵作战，常常作为出谋划策的臣子，时刻跟随在汉王身边。
汉王前往陕县（今河南三门峡市陕州区 ），安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降，汉王把他的领地设置为河南郡。
汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，让他率军夺取韩地。韩信在阳城（今河南登封东南）猛攻韩王郑昌，郑昌被迫投降。十一月，汉王封韩信为韩王，韩王韩信常常率领韩军跟随汉王作战。
汉王把都城迁回栎阳（今陕西西安阎良区武屯镇附近 ）。
汉军将领们攻克了陇西（今甘肃临洮一带 ）。
春季，正月，项王向北进军到达城阳（今山东菏泽东北 ）。齐王田荣率军迎战，战败后逃往平原（今山东平原），平原的百姓把他杀了。项王又立田假为齐王。随后项王继续北进，一直打到北海（今山东潍坊、青州一带 ），烧毁房屋、夷平城郭，活埋田荣的降卒，掳掠老弱妇孺，所到之处大多遭到残酷破坏。齐地的百姓因此纷纷聚集起来反抗他。
汉军将领攻克了北地（今甘肃庆阳一带 ），俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋（今陕西大荔东 ，胡三省注：临晋的注释见《资治通鉴》第三卷周赧王五年。师古说：这个地方在黄河西岸，东边临近晋境，就是现在同州朝邑界。《史记正义》说：临晋就是蒲津关 ）渡过黄河。魏王豹投降，率领军队追随汉王。汉军接着进入河内（今河南焦作、新乡一带 ），俘虏了殷王司马卬，把这里设置为河内郡。
当初，阳武（今河南原阳东南 ）人陈平，家境贫寒，但喜欢读书。在里中举行社祭时（胡三省注：孔颖达说：按照《祭法》的记载，大夫以下的人成群地设立社，叫做置社。注释说：大夫不能单独设立社，要和百姓聚居在一起，百家以上就共同设立一个社，现在的里社就是这样。按照郑玄的说法，周朝的制度是百家以上可以立社；秦汉以来，即使不是大夫，百姓二十五家以上就可以立社，所以说现在的里社是这样。郑玄的《郑志》又说：《月令》中‘命民社’，说的是秦朝的社制。从秦朝开始，百姓才可以立社 ），陈平负责分肉，分得非常均匀。父老们都说：“陈平这孩子分肉分得真好！”陈平感慨地说：“唉，如果让我来治理天下，也会像分这肉一样公平！”等到诸侯反叛秦朝，陈平在临济（今河南封丘东 ）侍奉魏王魏咎，担任太仆（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，太仆是秦朝的官职，掌管车马。应劭说：是周穆王设置的官职，大概是太御和众仆之长 ）。他向魏王进言献策，却不被采纳，有人还在魏王面前诋毁他，于是陈平逃离了魏国。后来陈平侍奉项羽，项羽赐给他卿一级的爵位（胡三省注：张晏说：礼仪和俸禄如同卿，但不负责具体事务 ）。殷王司马卬反叛楚国，项羽派陈平去攻打并招降了他。陈平回来后，项羽封他为都尉，还赏赐给他二十镒黄金。
没过多久（胡三省注：师古说：言没有多少时间 ），汉王攻下殷地，项王很生气，打算处死平定殷地的将领和官吏。陈平很害怕，就把黄金和官印封好，派人送还给项王，自己则单身一人抄小路逃跑，拄着剑渡过黄河，到修武（今河南获嘉）投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王召见了他，赐给他食物，然后让他回住处休息。陈平说：“我是为了要事来的，我要说的事不能拖到明天。”于是汉王和他交谈，听后非常高兴，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“担任都尉。”当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做自己的参乘，还让他监督各路将领（胡三省注：让陈平负责监督各路将领 ）。将领们都喧哗起来，说：“大王您今天得到一个楚国的逃兵，还不知道他能力如何，就和他同乘一辆车，反而让他来监督我们这些老将！”汉王听到这些话后，却更加宠信陈平。
汉王向南渡过平阴津（今河南孟津东北 ），到达洛阳新城（今河南洛阳伊川县西南 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，平阴县属河南郡。《水经》记载：黄河流经平阴县北。魏文帝时把平阴改名为河阴。洛阳县属河南郡；新城当时属于洛阳县的辖区，汉惠帝四年才设置新城县。《括地志》记载：洛州伊阙县，在州南七十里，原本是汉朝的新城；隋文帝把新城改名为伊阙，是根据伊阙山来命名的 ）三老董公拦住汉王的去路进谏说（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，十里设一亭，亭有亭长；十亭设一乡，乡有三老，负责掌管教化，这是秦朝的制度。横在路上自己陈述意见叫做遮。）：“我听说‘顺应道德的人会昌盛，违背道德的人会灭亡’；‘出兵如果没有正当理由，去讨伐有罪的人，出兵才名正言顺，否则事情很难成功’。所以说：‘明确对方是贼寇，敌人才能被制服。’项羽做出无道的事，流放并杀害了他的君主（胡三省注：放，指把义帝迁徙到郴县；杀，指把义帝杀死在江里。），他是天下的贼寇。有仁德的人不会凭借武力逞强，讲道义的人不会凭借暴力服人（胡三省注：文颖说：以，是用的意思；自己有仁德，天下人就会归附，不用凭借武力，天下自然就会归服；自己有道义，天下人就会尊奉，不用凭借暴力，天下自然就会安定 ）。大王您应该率领三军将士为义帝穿上丧服，向诸侯宣告讨伐项羽，这样四海之内的人都会敬仰您的德行，这是像夏禹、商汤、周文王那样的王者之举啊。”于是汉王为义帝发丧，袒露左臂，大哭一场，哀痛地哭吊了三天（胡三省注：如淳说：袒，就像按照礼仪袒露左臂、跺脚那样。师古说：袒，是指脱下衣袖，露出左臂。）。汉王还派使者通告诸侯说：“天下人共同拥立义帝，都对他北面称臣。如今项羽把义帝流放到江南并杀害了他，这是大逆不道的行为！我将全部发动关中的兵力，征集三河地区的士兵（胡三省注：韦昭说：三河指河南、河东、河内 ），向南沿着长江、汉水东下，希望能和诸侯们一起去攻打杀害义帝的项羽！”（胡三省注：《史记正义》说：向南征集三河地区的士兵，发动关内的兵力，从雍州进入子午道到达汉中，再沿着汉水东下，向东行军到徐州攻打楚军。我认为《史记正义》的说法太迂腐了！三河在彭城的北面，不能说向南征集三河地区的士兵。如果发动关内的兵力，向南沿着长江、汉水东下，难道不能从武关出去，沿着长江、汉水东下，非要进入子午谷到达汉中，再沿着汉水东下吗？况且子午道此时还没有开通，怎么能拿它来作为说法呢！这里只是说征集三河地区的士兵攻打项羽的北面，又向南沿着长江、汉水东下，出兵夹击项羽 ）使者到达赵国后，陈馀说：“汉王如果杀了张耳，我就跟他一起去。”于是汉王找了个长得像张耳的人杀了，拿着他的人头送给陈馀，陈馀这才派兵帮助汉王。
田荣的弟弟田横收拢逃散的士兵，得到几万人，在城阳（今山东莒县 ）起兵（胡三省注：《史记正义》说：城阳，就是濮州雷泽。我考证《史记正义》所说的城阳，是《汉书·地理志》中济阴郡的成阳县，是田荣当初与项羽会战的地方。田荣战败后向北逃跑，死在平原，项羽于是到达北海，烧毁城郭、房屋，那么济阴的城阳已经在项羽军队的后方。田横起兵的地方，大概是《汉书·地理志》中城阳国的地方，是春秋时期莒国的旧址。项羽连续作战都没能攻克田横，而此时汉军已经进入彭城，项羽于是向南从鲁地出发，经过胡陵到达萧地攻打汉军。莒国和鲁国曾经是邻国，那么这里的城阳是莒国的旧址就很明显了 ）。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此来抗拒楚军。项王因此留在齐地，与田横连续作战，却一直没能攻下。虽然项王听说汉王向东进军，但他想先打败田横再去攻打汉王，汉王因此得以率领诸侯的军队，总共五十六万人去讨伐楚国。汉军到达外黄（今河南民权西北）时，彭越率领他的三万多人马归附了汉王。汉王说：“彭将军收复了魏地的十多座城池（胡三省注：项羽兼并梁、楚之地，把魏王豹迁徙到河东，改号为西魏王。现在彭越攻下的外黄等十多座城池，都是梁地 ），我想赶紧拥立魏王的后代。如今的西魏王豹，是真正的魏国后代。”于是任命彭越为魏相国，让他可以自行率领军队去平定梁地。汉王接着顺利进入彭城，缴获了城里的财宝和美人，每天都摆酒设宴，大会宾客。
项王得知这个消息后，命令诸将继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵向南，从鲁地（今山东曲阜）出发，经过胡陵（今山东鱼台东南）到达萧地（今安徽萧县西北）。清晨，楚军向汉军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，把汉军打得大败。汉军纷纷逃跑，相互拥挤着逃入谷水、泗水，死了十多万人。汉军士兵又都向南逃往山区，楚军又追击到灵璧（今安徽宿州西北）东边的睢水边上（胡三省注：臣瓒说：谷水、泗水都在沛郡彭城。《水经注》记载：睢水发源于陈留县西的蒗荡渠，向东流经沛郡相县；又经过彭城郡的灵璧后向东南流，这里是项羽打败汉王的地方。《汉书》又记载：汉军向东退到谷水、泗水。服虔说：谷水、泗水是水名，在沛国相县界。详细考察睢水经过谷熟后分成两条，其中一条就是蕲水，所以这两条水在流经的地方分支，名称可以通用。谷水这个名字，大概是因地势变化而得名。那么谷水就是睢水。睢水又向东南流到下相后汇入泗水，汇流的地方叫做睢口。泗水又向东南流经彭城县东北，向南到下邳汇入淮河。孟康说：“灵璧是个小县，在彭城南边。”（胡三省注：《史记正义》说：灵璧在徐州符离县西北九十里 ）汉军败退，被楚军逼挤，十多万士兵都掉进睢水，睢水因此都被堵塞得无法流动。楚军把汉王围了三层。恰好这时大风从西北方向刮起，风势猛烈，吹断了树木，掀翻了房屋，飞沙走石，天昏地暗，白昼如同黑夜一般。大风迎面吹向楚军，楚军顿时大乱，队伍崩溃散开，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王想要经过沛县（今江苏沛县）接走家人，可楚军也派人到沛县去抓捕汉王的家人，结果家人都逃走了，没能和汉王相见。
汉王在途中遇到了孝惠帝和鲁元公主（胡三省注：鲁元公主，是刘邦的女儿。服虔说：元，是长的意思；她的食邑在鲁地。韦昭说：元是谥号。师古说：公主是惠帝的姐姐，因为她是长女，所以称为元，不是谥号。贡父说：韦昭的说法正确 ），就用车载着他们一起走。楚军的骑兵在后面追赶，汉王着急了，就把两个孩子推下车。滕公夏侯婴担任太仆（胡三省注：滕公，就是夏侯婴。《史记》记载：夏侯婴跟随刘邦攻打秦军洛阳东，被赐爵封官，转任为滕公。《汉书》记载：夏侯婴担任滕令，负责掌管车马，所以被称为滕公。据《汉书·百官公卿表》，太仆是秦朝官职，掌管车马。应劭说：是周穆王设置的官职，大概是太御，是众仆之长，为中大夫 ），他多次下车把两个孩子抱上车，像这样反复了好几次，还说：“现在虽然情况紧急，但也不能把孩子丢了啊！”于是驾车慢慢前行。汉王非常生气，有十多次都想杀了夏侯婴，但夏侯婴始终保护着两个孩子，最终让他们脱离了危险。审食其带着太公和吕后抄小路寻找汉王，没有遇到汉王，反而遇到了楚军。他们原本想抄小路避开楚军，却没想到和楚军相遇了。楚军把他们带回军营，项王常常把他们扣留在军中当作人质。
当时，吕后的哥哥周吕侯正为汉军带兵，驻扎在下邑（今安徽砀山 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，下邑县属梁国。梁国，是秦朝的砀郡；汉朝时改名。宋白说：现在宋州砀山县就是古代的下邑城 ）汉王抄小路去投奔他，逐渐收拢了一些散兵。然而，诸侯们看到汉军战败，都背叛了汉王，重新归附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡投降了楚国。
田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把他杀了，田横于是重新平定了三齐之地。
汉王问群臣：“我打算舍弃函谷关以东的土地，（胡三省注：师古说：舍弃函谷关以东的土地，就是说不自己占有这块地方，准备把它给别人，让他立功共同打败楚国。我认为‘等弃之’的意思是，把这些土地给别人，就像丢弃一样 ）谁能和我一起成就这番功业呢？”张良回答说：“九江王黥布，是楚国的猛将（胡三省注：师古说：枭，是指最勇猛矫健的 ），他和项王之间有矛盾；彭越在梁地和齐国一起反叛楚国，这两个人可以尽快拉拢利用。而在汉王您的将领中，只有韩信可以托付大事，能够独当一面。如果您打算舍弃这些土地，把它们给这三个人，那么楚国就可以被打败！”
当初，项王攻打齐国时，向九江王黥布征调军队，黥布称病不去，只派了几千名将领带兵前往。汉王攻破楚国彭城时，黥布又称病不援助楚国。楚王因此怨恨黥布，多次派使者去责备他，还召他前去。黥布更加害怕，不敢前往。项王此时正为北方的齐、赵和西方的汉而忧虑，能依靠的只有九江王黥布；而且项王很看重黥布的才能，想要亲近并重用他，所以一直没有攻打他。
汉王从下邑转移军队到砀县（今河南永城东北 ），接着又到了虞县（今河南虞城 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，虞县属梁国。师古说：就是现在宋州的虞城县。宋白说：这里是古代的虞国。舜把王位禅让给禹后，把自己的儿子商均封在虞；少康投奔虞国就是这里 ）汉王对身边的人说：“像你们这些人，都不值得和我一起谋划天下大事！”谒者随何进言说：“我不明白陛下您说的是什么意思。”（胡三省注：《姓谱》记载：随姓是随侯的后代。又说：杜伯的玄孙会担任晋大夫，在随地采食，称为随武子；他的后代就以随为姓 ）汉王说：“谁能替我出使九江王那里，让他发兵背叛楚国？拖住项王几个月，我夺取天下就有十足的把握了。”随何说：“我请求去出使！”汉王就派他和二十个人一起前往。
五月，汉王到达荥阳（今河南荥阳东北 ），各路战败的军队都在这里会合，萧何也征发关中那些还没到服役年龄的老弱之人（胡三省注：傅，通“附”。孟康说：古代二十岁开始登记服役；耕种三年能有一年的储备，所以二十三岁才开始服劳役。如淳说：法律规定二十三岁登记服役，各行业的人要跟着父亲学习本行业的技艺；身高不满六尺二寸的是残疾之人。《汉仪注》说：百姓二十三岁成为正卒，一年担任卫士，一年担任材官、骑士，学习射箭、驾车，在战场上作战。又说：到五十六岁才能免除服役，成为普通百姓，回家种地。现在把老弱还没登记服役的人都征发了。不满二十岁的是弱，超过五十六岁的是老。师古说：傅，是附着、登记的意思；指登记在名册上，为公家服徭役 ），全部送到荥阳，汉军的士气再次大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击，与汉军在荥阳南面的京县（今河南荥阳东南 ）、索亭（今河南荥阳）之间交战。（胡三省注：京县，秦朝时属三川郡；汉朝时改为河南郡，就是郑共叔居住的京城。应劭说：京县现在有大索、小索亭。《括地志》记载：京县城在郑州荥阳县东南二十里，荥阳县就是大索城。杜预说：成皋城东有大索城；还有小索故城，在荥阳县北四里。宋白说：荥阳县故城在郑州荥泽县南十七里的平原上，索水从城东流过，这里就是项羽围困汉王的地方；秦朝的三川郡也曾把治所迁移到这里。《括地志》所说的荥阳县就是大索城，是唐朝的荥阳县。 ）
楚国的骑兵众多，汉王在军中挑选能够担任骑兵将领的人，大家都推举原秦朝的骑兵李必、骆甲（胡三省注：据《汉书·地理志》，重泉县属冯翊。《括地志》记载：重泉故城，在同州蒲城县东南四十五里。《姓谱》记载：齐太公的后代中有公子骆，他的子孙就以骆为氏。又《史记》记载：恶来革的玄孙叫大骆 ）。汉王想任命他们为骑兵将领，李必、骆甲说：“我们原本是秦朝的百姓，恐怕军中的人不信任我们，希望能有大王您身边擅长骑马的人来做我们的副手。”于是汉王任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左、右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚国骑兵，把楚军打得大败，楚军因此无法越过荥阳向西进军。汉王驻军荥阳，修筑甬道连接黄河（胡三省注：《括地志》记载：敖仓在郑州荥阳西北十五里。县城的东北面临汴水，南面靠着三皇山。 ），以便获取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表英俊潇洒（胡三省注：孟康说：用玉装饰帽子，外表光鲜好看，但内里没有真才实学 ），但他未必有真本事。我们听说陈平在家时和嫂子有不正当关系；在魏国做事不被容纳，就逃亡归附楚国；在楚国也得不到重用，又来投奔我们汉国。现在大王您给他高官厚禄，还让他监督军队。我们听说陈平接受将领们送的钱财，送得多的就能得到好的待遇，送得少的待遇就差。陈平是个反复无常的乱臣，希望大王您明察！”汉王听后起了疑心，召见魏无知责备他。魏无知说：“我推荐他，是因为他有才能，陛下您现在质疑的是他的品行。现在如果有像尾生、孝己那样品行高尚的人（胡三省注：尾生，是古代的守信之人；有人说，就是微生高。孝己，是商高宗的儿子，以孝顺着称 ），但对战争的胜负没有帮助，陛下您哪有时间任用他们呢？现在楚汉对峙，我推荐有奇谋的人，只看他的计策是否确实对国家有利就行。和嫂子有不正当关系、接受钱财这些事，又有什么值得怀疑的呢！”汉王又召见陈平责备他说：“先生您在魏国做事不顺利，在楚国又待不下去，现在又来追随我，讲信用的人难道是这样三心二意的吗？”陈平回答说：“我侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以我离开他去侍奉项王。项王不信任别人，他所信任和宠爱的，不是项氏宗族，就是他妻子的兄弟，即使有奇才也得不到重用。我听说汉王善于用人，所以来归附大王您。我空手而来，不接受钱财就没有生活的费用。如果我的计策有值得采纳的，希望大王您能任用我；如果没有可用的，我收受的钱财都还在，我请求封好它们交给官府，也请您允许我辞官回家。”汉王听后向他道歉，还重重地赏赐了他，任命他为护军中尉，让他监督所有将领。从此，将领们不敢再议论陈平了。
魏王豹向汉王请假回去探望亲人的病情，一到封地就断绝了黄河渡口，反叛汉王，归附楚国。（胡三省注：魏王豹定都平阳，在河东地区，所以截断黄河渡口来抗拒汉军。）
六月，汉王回到栎阳（今陕西西安阎良区武屯镇附近 ）。
壬午日，汉王立儿子刘盈为太子，同时赦免罪犯。
汉军引水灌废丘，废丘投降，章邯自杀。汉军彻底平定了雍地，把这里设置为中地郡、北地郡、陇西郡。（胡三省注：自从设置中地郡后，到九年废除，并入内史。汉武帝建元六年，把中地郡分为右内史；太初元年，把主爵都尉改名为右扶风 ）
关中年景大饥荒，一石米价值一万钱，甚至出现了人吃人的惨状。汉王下令让百姓到蜀地、汉中去谋生。
当初，秦朝灭亡的时候，豪杰们都争抢金银财宝，只有宣曲（今陕西西安西南 ）的任氏把粮食储藏在窖里（胡三省注：汉朝有长水宣曲胡骑，高祖的功臣中有宣曲侯，宣曲大概是个地名。张揖说：宣曲是宫名，在昆明池西。师古说：宣曲是观名。《索隐》说：《上林赋》说：向西奔驰到宣曲。宣曲应该在京辅地区，现在不知道具体在哪里。 ）。等到楚汉在荥阳对峙时，百姓无法耕种，而豪杰们的金银财宝最终都落到了任氏手中，任氏因此发家致富，他家几代人都很富有。
秋季，八月，汉王前往荥阳，命令萧何留守关中辅佐太子，制定法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑；如果有来不及向汉王奏报决定的事情，就可以根据实际情况自行处理，等汉王回来后再报告。萧何统计关中的户口，转运粮草、征调士兵来供应前线军队，从来没有出现过匮乏断绝的情况。
汉王派郦食其去劝说魏王豹，并且召他来归附。魏王豹不听，说：“汉王为人傲慢，还侮辱别人，骂诸侯和群臣就像骂奴隶一样，我实在不忍心再见到他！”于是汉王任命韩信为左丞相，让他和灌婴、曹参一起去攻打魏国。
汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”（胡三省注：《姓谱》记载：柏姓是柏皇氏的后代。颛顼的老师是柏招；帝喾的老师是柏景。春秋时期柏国被楚国灭掉 ）汉王说：“这小子嘴上还没长毛呢（胡三省注：意思是说他年轻，没有经验，不能担当重任，就像还没断奶的孩子 ），怎么能抵挡韩信呢！”又问：“骑兵将领是谁？”郦食其回答：“是冯敬。”汉王说：“他是秦朝将领冯无择的儿子，虽然有才能，但比不上灌婴。”接着问：“步兵将领是谁？”郦食其说：“是项它。”汉王说：“他比不上曹参。我没什么可担心的了！”韩信也问郦食其：“魏国难道没有任用周叔做大将吗？”郦食其说：“是柏直。”韩信说：“这个小子，不足为惧！”于是进军攻打魏国。
魏王豹在蒲坂（今山西永济西 ）部署了大量兵力，封锁了临晋关（今陕西大荔东 ）。韩信于是增设疑兵，陈列战船，做出要从临晋关渡河的样子，却暗中派伏兵从夏阳（今陕西韩城 ）用木罂缶（胡三省注：服虔说：用木匣子绑着罂缶来渡河。韦昭说：用木头做成像罂缶的器具来运送军队，这样没有船也能渡河，而且还很隐秘。师古说：服虔的说法正确。罂缶，是指肚子大、口小的瓶子。渡河，袭击安邑（今山西夏县西北 ）。魏王豹大惊失色，连忙率军迎战韩信。九月，韩信击败并俘虏了魏王豹，用驿车把他送到荥阳（胡三省注：把魏王豹送到汉王所在之处 ），全部平定了魏地，设置了河东郡、上党郡、太原郡。
汉军在彭城战败向西撤退的时候，陈馀也察觉到张耳没有死，于是背叛了汉王。韩信平定魏国后，派人向汉王请求增兵三万人，希望能够向北攻克燕、赵两国，向东攻打齐国，向南切断楚国的粮道。汉王答应了他的请求，还派张耳和他一起率军东进，向北攻打赵、代两国。当时赵王歇在赵国为王，陈馀在代国为王。闰九月，韩信打败代国的军队，在阏与（今山西和顺 ）擒获了夏说。韩信攻下魏国、打败代国后，汉王常常派人调走他的精锐部队，送到荥阳去抵御楚军。