起昭阳作噩（癸酉，553年），尽阏逢阉茂（甲戌，554年），共二年。
世祖孝元皇帝下
承圣二年（癸酉，553年）
1春季，正月，王僧辩从建康出发，秉承皇帝旨意让陈霸先代替自己镇守扬州（胡三省注：让陈霸先从京口出发去镇守扬州）。
2丙子日，山胡（北方少数民族）包围了北齐的离石（今山西吕梁离石区）。戊寅日，北齐君主率军讨伐，还没到达，山胡已经逃走，于是巡视三堆（今山西静乐县北）（胡三省注：魏收《地形志》记载：永安郡平寇县，北魏真君七年将三堆并入该县。隋朝雁门郡崞县有平寇县），大规模狩猎后返回。
3任命吏部尚书王褒为左仆射。
4己丑日，北齐改铸钱币，钱币上的文字为“常平五铢”（胡三省注：《五代志》记载：齐文宣帝废除北魏的永安五铢钱，改铸常平五铢钱，重量与文字所标一致，这种钱价值很高，而且制造非常精良）。
5二月，庚子日，李洪雅兵力耗尽，献出空云城向陆纳投降（胡三省注：去年吴藏攻打李洪雅）。陆纳囚禁了李洪雅，杀死了丁道贵。陆纳因为僧人宝志的诗谶中有“十八子”的说法，认为李氏应当称王（胡三省注：天监年间，宝志创作谶语说：“太岁龙，将无理。萧经霜，草应死。余人散，十八子。”当时人们说萧氏将要灭亡，李氏会取而代之）。甲辰日，推举李洪雅为主帅，号称大将军，让他乘坐平肩舆，排列鼓吹乐队，陆纳率领数千人，在左右护卫跟随。
6西魏太师宇文泰辞去丞相、大行台之职，担任都督中外诸军事。
7王雄到达东梁州（今陕西汉中一带），黄众宝率领部众投降（胡三省注：黄众宝反叛之事见上卷去年）。太师宇文泰赦免了他，将其部族中的豪强首领迁到雍州（今陕西西安一带）。
8北齐君主送柔然可汗铁伐的父亲登注和哥哥库提返回他们的国家（胡三省注：登注等人投奔北齐见上卷去年）。铁伐不久被契丹杀死，国内之人拥立登注为可汗。登注又被他们的大人阿富提杀死，国内之人拥立库提。
9突厥伊利可汗去世，儿子科罗继位，号称乙息记可汗（胡三省注：《考异》说：颜师古《隋书·突厥传》记载“弟弟逸可汗继位”。现在依从《周书》和《北史》）。三月，派遣使者向魏进献五万匹马。柔然另一个部落又拥立阿那瓌的叔父邓叔子为可汗（胡三省注：《考异》说：《魏书》《北史·蠕蠕传》都记载“拥立铁伐为可汗”，《突厥传》都记载“拥立邓叔子为可汗”。大概是各个部落分散，各自拥立可汗）。乙息记可汗在沃野（今内蒙古五原县东北）以北的木赖山击败邓叔子。乙息记可汗去世，不立自己的儿子摄图而立弟弟俟斤，号称木杆可汗（胡三省注：为后来佗钵去世、摄图争夺国家大权埋下伏笔。《考异》说：《周书》写作“木汗”，《隋书》写作“俟斗木杆”。现在依从《北史》）。木杆可汗相貌奇异，性格勇猛，富有谋略，善于用兵，邻国都畏惧他。
10梁世祖听说武陵王萧纪向东进军，让方士在木板上画萧纪的画像，亲自钉画像的四肢来诅咒他。又押着侯景的俘虏去展示给萧纪的人看。当初，萧纪起兵，都是太子萧圆照的计谋。萧圆照当时镇守巴东（今重庆奉节，属信州），扣留使者，向萧纪报告说：“侯景还没平定，应该赶紧进军讨伐；已经听说荆州被侯景攻破。”萧纪相信了他，催促军队东下。
世祖非常恐惧，给西魏写信说：“‘子纠，是亲人，请您讨伐他。’”（胡三省注：《左传》记载：齐国无知杀死君主，雍廪杀死无知。公子小白从莒国进入齐国。鲁庄公讨伐齐国，要送子纠回国，鲁军战败。齐国鲍叔率领军队来传话：“子纠，是亲人，请您讨伐他。”于是鲁国杀死子纠）太师宇文泰说：“夺取蜀地控制梁朝，就在这一次行动了。”众将领都认为困难（胡三省注：都认为这件事困难）。大将军代郡人尉迟迥，是宇文泰的外甥（胡三省注：《尉迟迥传》记载：他的先祖是北魏的别种，号称尉迟部，于是以尉迟为氏。），独自认为可以攻克。宇文泰询问策略，尉迟迥说：“蜀地和中原隔绝一百多年，依仗地势险要偏远，不会预料到我们会到达，如果用精锐骑兵兼程突袭，没有攻克不了的。”宇文泰于是派遣尉迟迥督率开府仪同三司原珍等六军，士兵一万二千人，骑兵一万匹，从散关（今陕西宝鸡西南）讨伐蜀地（胡三省注：《考异》说：《典略》记载在正月戊辰日。现在依从《周纪》）。
11陆纳派遣将领吴藏、潘乌黑、李贤明等人向下占据车轮。（胡三省注：根据下文，陆纳在湘江两岸筑城。甲子日，王僧辩攻占那里，乙丑日，进军包围长沙。那么车轮这个地方，大概占据湘江的要冲，距离长沙不远。《考异》说：《梁纪》记载“二月丙子”。按照《长历》，二月没有丙子日。《梁纪》有误）王僧辩到达巴陵（今湖南岳阳）（胡三省注：《考异》说：《典略》记载“三月辛酉”。按照《长历》，这个月癸亥日是初一，没有辛酉日。《典略》有误）。宜丰侯萧循向王僧辩让出都督之位（胡三省注：《考异》说：《王僧辩传》记载“和陈霸先互相让都督之位”。现在依从《典略》），王僧辩不接受。世祖于是任命王僧辩、萧循为东、西都督。夏季，四月，丙申日，王僧辩驻军在车轮（胡三省注：《考异》说：《典略》写作“甲子”，不对。现在依从《梁纪》）。
12吐谷浑可汗夸吕，虽然向魏派遣使者但仍然不断侵扰掠夺，宇文泰率领三万骑兵越过陇山，到达姑臧（今甘肃武威），讨伐他。夸吕畏惧，请求臣服；不久又和北齐通使。凉州刺史史宁侦察到他返回，在赤泉袭击他（胡三省注：《唐志》记载：凉州姑臧县有赤水军，原本是赤乌镇，有赤乌泉，因此得名，幅员五千一百八十里，是最大的军镇。），擒获吐谷浑的仆射乞伏触拔。
13陆纳在湘江两岸筑城，来抗拒王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的老兵，王僧辩畏惧他们，不敢轻易进军，逐渐修建连城来逼近。陆纳认为王僧辩胆怯，不设防备；五月，甲子日，王僧辩命令各军水陆并进，猛攻敌军，王僧辩亲自执掌旗鼓，宜丰侯萧循亲自承受箭石，攻占了陆纳的两座城；陆纳的部众大败，步行逃跑，退保长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土埂上观看修筑营垒，吴藏、李贤明率领精锐士兵一千人开门突出，举着盾牌直冲，奔向王僧辩。当时杜崱、杜龛都在左右侍奉，护卫的士兵只有一百多人，奋力作战抵抗。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从旁边攻击吴藏等人，吴藏等人战败后退，李贤明战死（胡三省注：李贤明，原本是侯景的将领，侯景战败后，归顺王琳），吴藏逃脱进入城中。
14武陵王萧纪到达巴郡（今重庆），听说有西魏军队，派遣前梁州刺史巴西人谯淹返回救援蜀地。当初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史（胡三省注：《五代志》记载：金山郡，西魏设置潼州。大概梁朝已经设置这个州，治所在涪城。）；杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史（胡三省注：大概就以平兴为沙州。）。两人都不高兴。杨乾运哥哥的儿子杨略劝杨乾运说：“现在侯景刚平定，应该同心协力，保卫国家安定百姓，却兄弟间互相争斗（胡三省注：《左传》记载，子产说：“从前高辛氏有两个儿子，长子叫阏伯，次子叫实沈，互不相容，每天互相争斗，互相征讨”），这是自取灭亡的道路。腐朽的木头不能雕刻（胡三省注：《论语》记载，孔子说：“腐朽的木头不能雕刻”），世道衰落难以辅佐，不如向关中表示归顺，可以功名两全。”杨乾运认为他说得对，命令杨略率领二千人镇守剑阁，又派遣他的女婿乐广镇守安州（胡三省注：《五代志》记载：普安郡，梁朝设置南安州，后来改为安州。普安原本叫南安，西魏改名为普安。），和杨法琛都暗中与西魏勾结。西魏太师宇文泰秘密赐予杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史（胡三省注：西魏的官职，骠骑大将军、开府仪同三司，位次在柱国大将军之下。）。尉迟迥以开府仪同三司侯吕陵始为前军（胡三省注：侯吕陵，是少数民族的三字姓），到达剑阁，杨略撤退到乐广那里，献城响应侯吕陵始，侯吕陵始进入占据安州。甲戌日，尉迟迥到达涪水（胡三省注：涪水从龙州流入潼州境内。潼州治所在涪城，城的西边面临涪水。），杨乾运献州投降。尉迟迥分兵驻守，进军袭击成都。当时成都的现兵不到一万人，仓库空虚，永丰侯萧撝环城固守，尉迟迥包围成都。谯淹派遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈救援成都（胡三省注：《五代志》记载：隆山郡隆山县，原本叫犍为县，设置江州），尉迟迥派原珍等人击退他们。
武陵王萧纪到达巴东，听说侯景已经平定，才后悔，召来太子萧圆照责备他，萧圆照回答说：“侯景虽然平定，但江陵还没有臣服。”萧纪也因为已经称帝（胡三省注：萧纪称帝，见上卷去年），不能再做人臣，想要继续东进。将领士兵日夜思念返回，江州刺史王开业认为应该返回救援根本之地，再考虑以后的计划；众将领都认为正确。萧圆照和刘孝胜坚持说不行，萧纪听从他们，向部众宣布说：“敢劝谏的人处死！”乙丑日，萧纪到达西陵（今湖北宜昌西北），军势非常强盛，战船遮蔽江面。护军陆法和在峡口两岸修筑两座城，运来石头填塞长江，用铁锁截断江面。
梁世祖从监狱中提拔任约，任命为晋安王司马（胡三省注：梁世祖封儿子萧方智为晋安王。），让他协助陆法和抗拒萧纪，（胡三省注：赤亭之战时，陆法和救了任约，有旧恩，所以让他协助）对任约说：“你的罪不容诛，我不杀你，本来就是为了今天！”于是调拨禁兵来配备他，还答应把庐陵王萧续的女儿嫁给她，派宣猛将军刘棻和他一起去。
15庚辰日，巴州刺史余孝顷率领士兵一万人在长沙与王僧辩会合。
16豫章太守观宁侯萧永，昏庸而缺少决断，身边的武蛮奴专权，军主文重痛恨他。萧永率领军队讨伐陆纳，到达宫亭湖（今江西鄱阳湖的一部分），文重杀死武蛮奴，萧永的军队溃散，逃奔江陵。文重率领部众投奔开建侯萧蕃，萧蕃杀死文重并收编他的部众（胡三省注：开建侯萧蕃当时镇守鄱阳。沈约说：宋文帝分临贺郡的封阳县设立开建县）。
17六月，壬辰日，武陵王萧纪修筑连城，攻打并切断铁锁，陆法和不断告急。梁世祖又从监狱中提拔谢答仁（胡三省注：去年侯景战败，擒获谢答仁，没有杀死而是囚禁起来），任命为步兵校尉（胡三省注：梁朝东宫有步兵等三校尉。），配备士兵让他协助陆法和；又派遣使者送王琳去，命令他劝说陆纳。乙未日，王琳到达长沙，王僧辩派人送去让陆纳看，陆纳的部众都下拜哭泣，派人对王僧辩说：“朝廷如果赦免王郎，请求允许他入城。”王僧辩不允许，又把王琳送回江陵。陆法和不停地求救，梁世祖想调长沙的军队，担心失去陆纳，于是又派遣王琳并允许他入城。王琳入城后，陆纳于是投降，湘州平定（胡三省注：《考异》说：《梁纪》记载“乙酉日，湘州平定”。按照《长历》，这个月没有乙酉日。《梁纪》有误）。梁世祖恢复王琳的官爵，让他率领军队向西救援峡口。
18甲辰日，北齐章武景王库狄干去世。
19武陵王萧纪派遣将军侯叡率领部众七千人修筑营垒与陆法和对抗。梁世祖派遣使者给萧纪写信，允许他返回蜀地，独自掌管一方；萧纪不听从，回信用家人的礼节（胡三省注：不确定君臣名分而用兄弟礼节）。陆纳平定后，湘州各军相继西上，梁世祖又给萧纪写信说：“我年龄比你大一天，又有平定叛乱的功劳，接受众人的拥戴，事情如同当初楚共王埋璧之事一样（胡三省注：《左传》记载：楚共王没有嫡子，有五个宠爱的儿子，没有确定立谁。于是大规模祭祀众神，祈祷说：“请神灵从五人中选择，让他主持国家。”于是把璧展示给众神说：“对着璧下拜的，是神灵所立的。”然后秘密把璧埋在祖庙的庭院中，让五人斋戒后按长幼顺序入内下拜，康王跨过璧，灵王的手肘放在璧上，子干、子皙都离得远。平王年幼，被抱着入内，两次下拜，都压在璧纽上。后来平王最终拥有楚国）。如果你派遣使者来，我很期待。如果不这样，我就在这里投笔放弃。兄弟之间，同气连枝，哥哥肥胖弟弟瘦弱，就没有再相见的日子，像孔融让梨那样的欢乐时光，也永远结束了（胡三省注：汉朝孔融兄弟七人，孔融排行第六，四岁时，和哥哥们一起吃梨枣，总是拿小的。有人问原因，他回答说：“我是小孩，按道理应该拿小的。”人们都觉得奇异。）。心中有爱，书信难以完全表达。”萧纪驻军日久，屡次作战不利，又听说西魏军队深入，成都孤立危急，忧愁烦闷不知怎么办。于是派遣度支尚书乐奉业到江陵求和，请求依照之前的旨意返回蜀地。乐奉业知道萧纪必定失败，向梁世祖启奏说：“蜀军缺乏粮食，士兵大多死亡，危亡指日可待。”梁世祖于是不允许和解（胡三省注：史书记载梁世祖对兄长太残忍）。
萧纪用一斤黄金做成一个饼，一百个饼装成一匣，竟有一百匣，银子是黄金的五倍，锦缎、毛织品、彩色丝织品也与此相当，每次作战，都把这些财物悬挂起来展示给将士看，却不拿来赏赐。宁州刺史陈智祖请求散发财物来招募勇士，萧纪不听，陈智祖哭着死去。有请示事情的，萧纪就称病不见，因此将领士兵人心涣散。
秋季，七月，辛未日，巴东百姓苻昇等人杀死峡口城主公孙晃，向王琳投降（胡三省注：《考异》说：《典略》写作“丙戌日”。现在依从《梁书》）。谢答仁、任约进攻侯叡，击败他，攻占三座营垒。于是两岸十四座城都投降。萧纪不能撤退（胡三省注：各城已经投降，江陵的军队切断道路，所以不能撤退），顺流东下，游击将军南阳人樊猛追击，萧纪的部众大败，投水而死的有八千多人，樊猛包围并看守萧纪。梁世祖秘密命令樊猛说：“如果让他活着回来，就不算成功。”樊猛领兵到萧纪所在之处，萧纪在船中绕着床逃跑，把装黄金的袋子扔给樊猛说：“用这个雇佣你，送我见一下七官（胡三省注：七官，是梁元帝的小字七符，武帝的第七子）。”樊猛说：“天子怎么能见！杀死你，黄金能到哪里去！”于是杀死萧纪和他的小儿子萧圆满。陆法和收捕太子萧圆照兄弟三人送往江陵。梁世祖削除萧纪的族籍，赐姓饕餮氏（胡三省注：贪财为饕，贪食为餮，用帝鸿氏的不才子来比作萧纪）。把刘孝胜投入监狱，不久释放（胡三省注：萧纪称帝起兵，刘孝胜实际是鼓动者，这样却不杀，也是刑罚不当。）。梁世祖派人对江安侯萧圆正说：“西军已经失败，你父亲不知存亡。”想让他自杀。萧圆正被囚禁（胡三省注：见上卷简文帝大宝二年），萧圆正听说后哭泣，不停地喊着世子（胡三省注：怪罪萧圆照误导萧纪。）。梁世祖屡次派人侦察、，知道他不能自杀，把他移送到廷尉监狱，见到萧圆照，说：“哥哥怎么能离间别人骨肉，让人如此痛苦！”萧圆照只说“计策失误”。梁世祖命令两人在监狱中绝食，以至于咬手臂上的肉吃、，十三天后死去，远近的人听说后都感到悲伤。
乙未日，王僧辩返回江陵。诏令各军各自返回镇守之地。
20西魏尉迟迥包围成都五十天，永丰侯萧撝屡次出战，都失败了，于是请求投降。众将领想不允许，尉迟迥说：“接受投降则将士安全，远方的人喜悦；进攻则将士伤亡，远方的人畏惧。”于是接受投降。八月，戊戌日，萧撝和宜都王萧圆肃率领文武官员到军营门前投降、。尉迟迥以礼相待，和他们在益州城北结盟。官吏百姓都恢复产业，只没收奴婢和储备来赏赐将士，军队中没有私人侵占（胡三省注：史书记载尉迟迥能凝聚蜀地人心）。西魏任命萧撝和萧圆肃都为开府仪同三司，任命尉迟迥为大都督益、潼等十二州诸军事、益州刺史。
21庚子日，梁世祖下诏将要返回建康，领军将军胡僧佑、太府卿黄罗汉、吏部尚书宗懔、、御史中丞刘瑴、劝谏说：“建业的王气已经耗尽，和北齐只隔一条江，如果有意外，后悔来不及！（胡三省注：建业和北齐只隔一条江，确实如此。难道不想想江陵在江北，逼近襄阳，岳阳王有复仇之心，宇文泰有开拓疆土的想法吗！）而且自古相传：‘荆州的沙洲数量满一百，就会出天子。’现在枝江（今湖北枝江）形成沙洲，数量已经满一百（胡三省注：盛弘之《荆州记》记载：从枝江县西到上明，东到江津，其中有九十九个沙洲。楚地谚语说：沙洲不满一百，所以不出王者。陛下登基，正是这个应验）。”梁世祖让朝臣商议、。黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒说：“现在百姓没见过陛下进入建康，认为陛下是列国诸王；希望陛下顺从天下人的期望。”当时群臣多是荆州人，都说：“周弘正等人是东边人（胡三省注：周顗、王导从南渡以来世代居住在建康，所以称为东人），希望东下，恐怕不是好计策。”周弘正当面反驳说：“东人劝东下，就说不是好计策，你们西人想西留，难道是长久之计？”梁世祖笑了。又在后堂商议，参加的有五百人，梁世祖问他们说：“我想返回建康，你们认为怎么样？”众人不敢先回答。梁世祖说：“劝我去的袒露左臂。”袒露左臂的超过一半。武昌太守朱买臣对梁世祖说：“建康是旧都，是先帝陵墓所在之处（胡三省注：梁朝自简文帝以上葬在建康，武帝以上葬在晋陵。、）；荆州是边疆，不是帝王居住的地方（胡三省注：荆州处于边境，从晋朝以来是重镇）。希望陛下不要犹豫，以免后悔。臣的家在荆州，难道不希望陛下留在这里？只是恐怕这是臣的富贵，不是陛下的富贵！”梁世祖让术士杜景豪占卜，不吉利，杜景豪对梁世祖说：“不要去。”退下后说：“这个征兆是被鬼贼挽留。”梁世祖因为建康残破，江陵全盛，心里也安于江陵，最终听从胡僧佑等人的建议（胡三省注：史书记载梁世祖留恋居所违背占卜，造成亡国之祸。、）。
22任命湘州刺史王琳为衡州刺史。
23九月，庚午日，诏令王僧辩返回镇守建康，陈霸先又返回京口、。丙子日，任命护军将军陆法和为郢州刺史。陆法和处理政务，不用刑罚，专门用佛教和西域幻术、教化，部曲几千人，都称为弟子。
24契丹侵犯北齐边境、。壬午日，北齐君主向北巡视冀、定、幽、安四州（胡三省注：冀、定、幽、安，四个州名），于是讨伐契丹。
25北齐君主让郭元建在合肥训练水军二万多人、，将要袭击建康，接纳湘潭侯萧退（胡三省注：萧退向北逃奔见一百六十二卷武帝太清二年）。又派遣将军邢景远、步大汗萨率领部众跟进（胡三省注：步大汗，是少数民族的三字姓。、《考异》说：《梁书》写作“邢杲远，步六汗萨”。现在依从《北齐书》《北史》）。陈霸先在建康听说后，报告梁世祖；梁世祖诏令王僧辩镇守姑孰来抵御。
26冬季，十月，丁酉日，北齐君主到达平州（今河北卢龙），从西道奔赴长堑（胡三省注：曹操征讨乌桓，出卢龙塞，凿山填谷五百多里，后人称为长堑。、），派司徒潘相乐率领精锐骑兵五千人从东道奔赴青山。辛丑日，到达白狼城（今辽宁喀左西南）；壬寅日，到达昌黎城（今辽宁义县），派安德王韩轨率领精锐骑兵四千人向东切断契丹的退路（胡三省注：魏收《地形志》记载：营州统辖的建德郡治所在白狼城。中兴初年，分乐陵设置安德郡，治所在般县。、）。癸卯日，到达阳师水（胡三省注：《唐志》记载：贞观三年，在营州的废阳师镇以契丹、室韦部落设置师州和阳师县，就是这个地方），兼程前进，突袭契丹。北齐君主露出发髻光着上身，日夜不停，行军一千多里，翻越山岭，走在士兵前面，只吃肉喝水，士气更加高昂。甲辰日，和契丹相遇，奋力攻击，大败契丹，俘获十多万人，各种牲畜几百万头、。潘相乐又在青山击败契丹的另一个部落。丁未日，北齐君主返回营州。
27己酉日，王僧辩到达姑孰，派遣婺州刺史侯瑱（胡三省注：东阳郡，梁朝设置婺州。、）、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关（今安徽含山西南）修筑营垒，来等待北齐军队。
28丁巳日，北齐君主登上碣石山（今河北昌黎北），面对沧海，于是前往晋阳。任命肆州刺史斛律金为太师，召回晋阳，任命他的儿子斛律丰乐为武卫大将军、，命令他的孙子斛律武都娶义宁公主，宠爱优待之厚，群臣无法相比（胡三省注：斛律金的儿子斛律羡，字丰乐。斛律武都，是斛律光的儿子。、）。
29闰月，丁丑日，南豫州刺史侯瑱（胡三省注：南豫州当时治所在姑孰。、）和郭元建在东关交战，北齐军队大败，淹死的数以万计、。湘潭侯萧退又回到邺城、，王僧辩返回建康。
30吴州刺史开建侯萧蕃，依仗兵力强盛，不进贡（胡三省注：《五代志》记载：鄱阳郡，梁朝设置吴州），梁世祖秘密命令他的将领徐佛受图谋他、。徐佛受让他的党徒假装成诉讼的人，到萧蕃那里，于是擒获萧蕃。梁世祖任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质到达鄱阳，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌管城门钥匙（胡三省注：《左传》记载：秦子说：“郑国人让我掌管北门的钥匙。”、），修缮战船兵器、，王质不敢和他争夺。原开建侯的部众几千人攻打徐佛受，徐佛受逃奔南豫州，侯瑱杀死他，王质才得以行使州政。
31十一月，戊戌日，任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
32己未日，突厥又进攻柔然，柔然全国投奔北齐（胡三省注：、）。
33癸亥日，北齐君主从晋阳向北攻击突厥，接纳柔然，废黜柔然可汗库提，立阿那瓌的儿子庵罗辰为可汗，把他安置在马邑川（今山西朔州一带），供给粮食丝绸、；亲自追击突厥到朔州（今山西朔州），突厥请求投降（胡三省注：降，读作xiáng；下同），允许后返回、。从此突厥不断进贡。
34西魏尚书元烈图谋杀死宇文泰，事情泄露，宇文泰杀死他（胡三省注：宇文泰在这里不写他的官职，是沿用旧史的文字）。
35丙寅日，梁世祖派遣侍中王琛出使西魏、。太师宇文泰暗中有谋取江陵的想法，梁王萧詧听说后，更加重视进贡（胡三省注：梁王萧詧想依靠西魏来报河东王萧誉的仇。《通鉴》到这里又写梁王萧詧）。
36十二月，北齐宿预（今江苏宿迁东南）百姓东方白额献城投降，江西的州郡都起兵响应（胡三省注：江淮百姓苦于北齐的暴政，想一起归顺江南）。
三年（甲戌，554年）
1春季，正月，癸巳日，北齐君主从离石道讨伐山胡，派遣斛律金从显州道（胡三省注：魏收《地形志》记载：永安年间，设置显州，治所在汾州六壁城。大概在隋朝西河郡境内）、常山王高演从晋州道夹击，大败山胡，十三岁以上的男子都斩首（胡三省注：《考异》说：《北史》写作“十二以上”。现在依从《典略》），女子和幼弱的赏赐给军队，于是平定石楼（今山西石楼）。石楼极其险要，从北魏以来不能到达（胡三省注：《水经》记载：黄河向东流经蒲川石楼山南，又向南流经蒲城东。大概在蒲子县西。《五代志》记载，汾州楼山县有北石楼山；还有石楼县，旧时有吐京郡。宋白说：石楼县本是汉土军县，后魏设置吐京郡。大概是少数民族语言音译变化，所以叫吐京。隋朝改县为石楼），从此远近的山胡没有不畏惧屈服的、。有个都督作战受伤，他的什长（十人之长）路晖礼不能救援，北齐君主命令剖开路晖礼的五脏（胡三省注：五藏，指心、肺、肝、胆、肾。），让九个人吃，肉和内脏都吃光。从此开始施行威虐。
2陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵（今江苏扬州），秦州刺史严超达从秦郡（今江苏南京六合区）进军包围泾州（胡三省注：《五代志》记载：江都郡永福县旧名沛，梁朝设置泾州，领泾城、东阳二郡；陈朝废除泾州，合并二郡为沛郡；后周改沛郡为石梁县，唐朝合并石梁县入六合。《北史》记载：梁朝泾州在石梁。杜佑说：扬州天长县，梁朝在石梁设置泾州）。南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出兵，作为声援。辛丑日，派遣晋陵太守杜僧明率领三千人援助东方白额、。
3西魏太师宇文泰开始制定九命的典制，来确定内外官爵的等级，改流外品为九秩（胡三省注：《五代志》记载：宇文泰命令尚书卢辩远学周朝的官职设置，设立三公、三孤，作为论道的官员；其次设置六卿，来分管各种事务。内命指朝廷大臣：三公九命，三孤八命，六卿七命，上大夫六命，中大夫五命，下大夫四命，上士三命，中士再命，下士一命。外命指诸侯及其大臣：诸公九命，诸侯八命，诸伯七命，诸子六命，诸男五命，诸公的孤、卿四命，侯的孤、卿、公的大夫三命，子、男的孤、卿、侯、伯的大夫、公的上士再命，公的中士、侯、伯的上士一命，公的下士、侯、伯的中士、下士、子男的士不命。俸禄制度：下士一百二十五石，中士以上到上大夫各加倍，上大夫是四千石；卿是它的二倍，孤是三倍，公是四倍，各增加一倍，公就是一万石。九秩一百二十石，八秩到七秩，每二秩分为六等，依次减少，二秩都是四十石。颁布俸禄，看年成好坏：每亩收获四釜为上年，上年发全额；三釜为中年，中年发一半；二釜为下年，下年发十分之一；无收成是荒年，不发俸禄。《卢辩传》记载：柱国大将军，建德四年增设上柱国上将军：正九命，骠骑大将军、开府仪同三司，建德四年改为开府仪同大将军，仍增上将军（“将军”二字衍）、开府仪同大将军，雍州牧：九命。骠骑大将军，右光禄大夫，车骑将军，左光禄大夫，三万户以上州刺史：正八命。征东、征南、征西、征北等将军，右金紫光禄大夫，中军、镇军、抚军等将军，左金紫光禄大夫，大都督，二万户以上州刺史，京兆尹：八命。平东、平西、平南、平北等将军，右银青光禄大夫，前、右、左、后等将军，左银青光禄大夫，帅都督，柱国大将军府长史、司马、司录，一万户以上州刺史：正七命。冠军将军，太中大夫，辅国将军，中散大夫，都督，五千户以上州刺史，一万五千户以上郡守：七命。镇远将军，谏议大夫，建忠将军，朝散诚议大夫，州别将，开府长史、司马、司录，五千户以下州刺史，一万户以上郡守：正六命。中坚将军，右中郎将，宁朔将军，左中郎将，仪同府，正八命州长史、司马、司录，五千户以上郡守，大呼药：六命。宁远将军，右员外常侍，扬烈将军，左员外常侍，统军、骠骑·车骑将军府，八命州长史、司马、司录，柱国大将军府中郎掾属，一千户以上郡守，长安、万年县令：正五命。伏波将军，奉车都尉，轻车将军，奉骑都尉，四征、中、镇、抚将军府，正七命州长史、司马、司录，开府正府中郎掾属，一千户以下郡守，七千户以上县令，正八命州呼药：五命。宣威将军、虎贲给事，明威将军，冗从给事，仪同府中郎掾属，柱国大将军府列曹参军，冠军辅国（上四字衍）四平、前、后、左、右将军府，正六、七命州长史、司马、司录，正七、八命州别驾（上三字衍），七命郡丞（上四字衍），四千户以上县令，八命州呼药：正四命。给事中，厉威将军，奉朝请，军主，开府列曹参军，冠军、辅国将军府，正六命州长史、司马、司录，正七命州别驾，正八命州从事，七命郡丞，二千户以上县令，正七命州呼药：四命。威烈将军，右员外侍郎，讨寇将军，左员外侍郎，幢主，仪同府，正八命州列曹参军，柱国大将军府参事，镇远、建忠、中坚、宁朔将军府长史、司马，正六命州别驾，正六命州别驾，正七命州中从事，正六命郡丞，五百户以上县令，七命州呼药：正三命。荡寇将军，武骑常侍，荡难将军，武骑侍郎，开府参军，骠骑、车骑将军府，正八命州列曹参军，宁远、扬烈、伏波、轻车将军府长史，正六命州中从事，六命郡丞，五百户以下县令，戍主，正六命州呼药：三命。殄寇将军，强弩司马，殄难将军，积弩司马，四征、中、镇、抚将军府，正七命州列曹参军，正五命郡丞：正二命。扫寇将军，武骑司马，扫难将军，武威司马，四平、前、右、左、后将军府，七命州列曹参军，五命郡丞，戍副：二命。广野将军，殿中司马，横野将军，员外司马，冠军、辅国将军府，正六命州列曹参军：正一命。武威将军，淮海都尉，虎牙将军，山林都尉，镇远、建忠、中坚、宁朔、宁远、扬烈、伏波、轻车将军府列曹参军：一命）。
4西魏君主自从元烈死后，有怨言，秘密图谋诛杀太师宇文泰；临淮王元育、广平王元赞流泪恳切劝谏，不听从。宇文泰的儿子都年幼，哥哥的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都外出镇守（胡三省注：宇文导、宇文护都是宇文泰哥哥宇文颢的儿子。宇文导镇守上邽），只把女婿当作亲信，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都为武卫将军（胡三省注：魏武帝为丞相，有武卫营。元魏的制度，到高齐，左、右卫将军各一人，掌管左、右厢，负责朱华阁以外，各有武卫将军二人辅佐。宇文泰辅佐西魏，也设置武卫将军掌管宿卫，而卢辩制定的九命中没有这个官职，这大概还在卢辩定官之前，把武卫将军授予女婿。但宇文泰设置的官职，如大都督八命，帅都督正七命，或许李基等人都以大都督论官阶？到隋朝，才设置左右武卫府，列于十二卫），分别掌管禁兵。李基，是李远的儿子；李晖，是李弼的儿子；于翼，是于谨的儿子。因此西魏君主的图谋泄露（胡三省注：禁兵由宇文泰的女婿掌管，西魏君主能和谁谋划呢！因此事情泄露）。宇文泰废黜西魏君主，把他安置在雍州（胡三省注：安置在雍州官署。），立他的弟弟齐王元廓，（胡三省注：元廓，是西魏文帝的第四子。《考异》说：《国典》记载“三月，废帝。四月，立恭帝”。《北史》都在正月。现在依从《北史》）。废除年号，称元年，恢复拓跋氏，九十九姓改为单姓的，都恢复旧姓（胡三省注：北魏改姓见一百四十卷齐明帝建武三年）。西魏当初统领三十六个国家，九十九个大姓（胡三省注：北魏始祖成帝拓跋毛统领三十六个国家，九十九个大姓，大概在后汉时匈奴衰落，鲜卑开始强盛之际），后来大多灭绝。宇文泰于是把众将中功劳高的改为三十六个姓，次一等的改为九十九个姓，所率领的士兵也改姓将领的姓（胡三省注：洪迈说：西魏把中原旧家改姓少数民族姓氏，如李弼改为徒河氏，赵肃、赵贵改为乙弗氏，刘亮改为侯莫陈氏，杨忠改为普六茹氏，王雄改为可频氏，李虎、阎庆改为大野氏，辛威改为普毛氏，田宏改为纥干氏，耿豪改为和稽氏，王勇改为库汗氏，杨绍改为叱利氏，侯植改为侯伏侯氏，宝炽改为纥豆陵氏，李穆改为?拔氏，陆通改为步六孤氏，杨纂改为莫胡卢氏，寇隽改为若口引氏，段永改为尔绵氏，韩褒改为候吕陵氏，裴文举改为贺兰氏，陈忻改为尉迟氏，樊深改为万纽于氏。）。
5三月，丁亥日，长沙王萧韶夺取巴郡（胡三省注：西魏得到成都，来不及向东攻略，所以萧韶能轻易夺取。取，说的是容易）。
6甲辰日，任命王僧辩为太尉、车骑大将军（胡三省注：《考异》说：《典略》写作“二月甲子”。现在依从《梁纪》）。
7丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出击，大败王球，王球返回彭城。
8郢州刺史陆法和上奏自称司徒，梁世祖感到奇怪。王褒说：“陆法和有道术，或许能预知。”戊申日，梁世祖派人去任命陆法和为司徒。
9己酉日，西魏侍中宇文仁恕来访问。恰逢北齐使者也到江陵，梁世祖接待宇文仁恕不如北齐使者（胡三省注：使，读作shi），宇文仁恕返回，把情况告诉太师宇文泰。梁世祖又请求根据旧地图确定疆界，言辞很不恭敬，宇文泰说：“古人有句话，‘上天所抛弃的，谁能兴起’（胡三省注：《左传》晋胥午的话），说的就是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭屡次陈述攻取江陵的计策，宇文泰征召长孙俭入朝，询问谋略，又命令他返回镇守，暗中做好准备（胡三省注：马伯符秘密派使者报告梁世祖，武帝太清三年，杨忠入侵，马伯符献出下溠城投降，于是留在西魏。）。梁世祖不相信。
10柔然可汗庵罗辰背叛北齐，北齐君主亲自率军出击，大败柔然，庵罗辰父子向北逃走。太保安定王贺拔仁进献的马不很骏美，北齐君主发怒拔他的头发，免为平民，送到晋阳去背炭。
11北齐中书令魏收撰写《魏书》，常常凭个人爱憎来褒贬人物，常常对人说：“什么小子，敢和我魏收作对！抬举他就能升天，贬低他就能入地！”书完成后（胡三省注：东魏孝静帝天保二年，诏令魏收撰写《魏史》，到这时完成），中书舍人卢潜上奏“魏收诬陷一代史实，罪该处死。”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都说《魏史》不公正。魏收启奏北齐君主说：“臣已经和强大的宗族结怨（胡三省注：卢、李，是山东的望族，所以认为是强宗），将会被刺客杀死。”北齐君主发怒，于是卢斐、李庶和尚书郎中王松年都因诽谤史书获罪，鞭打二百下，发配到甲坊（胡三省注：甲坊，制造铠甲的地方）。卢斐、李庶死在狱中，卢潜也被关押入狱。但当时人始终不服，称《魏书》为“秽史”。卢潜，是卢度世的曾孙；卢斐，是卢同的儿子；王松年，是王遵业的儿子（胡三省注：卢度世见一百三十二卷宋明帝泰始三年。卢同见一百四十八卷梁武帝天监八年。王遵业见一百五十二卷大通二年）。
12夏季，四月，柔然侵犯北齐肆州（今山西忻州），北齐君主从晋阳讨伐，到达恒州（今山西大同），柔然溃散逃走。北齐君主率领二千多骑兵殿后，在黄瓜堆（今山西山阴北）宿营。柔然另一个部落几万骑兵突然到来，北齐君主安睡，天亮才起来，神色自若，指点地形，发兵奋勇攻击；柔然溃败，于是突破包围而出。柔然逃跑，北齐军队追击，柔然士兵尸体遍布二十多里，俘获庵罗辰的妻子儿女，俘虏三万多人，命令都督善无人高阿那肱率领几千骑兵堵塞柔然的退路。当时柔然军队还很强盛，高阿那肱因为兵力少，请求增兵，北齐君主反而减少一半。高阿那肱奋力攻击，大败柔然。庵罗辰翻越山谷，仅自身逃脱（胡三省注：同一个高阿那肱，齐文宣帝用他就能拼死破敌，后主用他却会卖主求生。大概严厉的威严还能让他畏惧，过度的恩宠不能让他尽力。）。
13丙寅日，梁世祖派遣散骑常侍庾信等人出使西魏。
14癸酉日，任命陈霸先为司空。
15丁未日，北齐君主又亲自攻击柔然，大败柔然。
16庚戌日，西魏太师宇文泰用毒酒杀死废帝。
17五月，西魏直州（今陕西石泉）人乐炽、洋州（今陕西西乡）人黄国等人作乱（胡三省注：《五代志》记载：西城郡安康县，北齐设置安康郡，西魏设置东梁州，西魏改为直州。汉川郡西乡县，旧名丰宁，设置洋州及洋川郡。考察《汉川志》，蜀分汉成固县设立南乡县，晋改为西乡县，西魏废除县，仍在丰宁戍设置丰宁县）。开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦讨伐，不能攻克（胡三省注：若，读作rě）。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲和贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定叛乱。又和贺若敦向南出兵，攻略土地到巴州（胡三省注：后汉分宕渠北界设置汉昌县，蜀先主设置巴西郡，宋武帝设置归化郡；西魏在汉昌县治所设大谷郡，又在郡北设置巴州。《五代志》记载：清化郡化成县，梁朝设置归化郡及巴州）。巴州刺史牟安民投降（胡三省注：《考异》说：《典略》记载“斩杀梁巴州刺史牟安平”。现在依从《周书》《北史》），巴、濮的百姓都归附西魏（胡三省注：春秋时巴子的国家，就是三巴郡地区。春秋时百濮之地，在西城、上庸之间。）。蛮族首领向五子王攻陷白帝（今重庆奉节），李迁哲攻击他，向五子王逃走，李迁哲追击，击败他。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝。信州先前没有储备，李迁哲和士兵一起采葛根为粮，有时有特别的食物，就分着品尝，士兵感动喜悦。屡次攻击反叛的蛮族，击败他们，众蛮族畏惧屈服，都送粮食，派子弟作为人质。从此州境安定，军粮也充足。
18柔然乙旃达官侵犯西魏广武（今陕西延安东北）（胡三省注：魏收《志》记载：东夏州偏城郡下辖广武县。《五代志》记载：延安郡丰林县，后魏设置广武县及偏城郡。宋熙宁九年，废丰林为镇，并入肤施县），柱国李弼追击，击败柔然。
19广州刺史曲江侯萧勃，自认为不是梁世祖所任命，内心不安（胡三省注：陈霸先推举萧勃为广州刺史，见一百六十二卷武帝太清三年）；梁世祖也怀疑他。萧勃上奏请求入朝；五月，乙巳日，梁世祖任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史（胡三省注：《五代志》记载：同安郡，梁朝设置豫州，后改为晋州）。梁世祖因为王琳部众强盛，又得人心，所以想让他远离。王琳和主书广汉人李膺关系很好，私下对李膺说：“我，是小人，承蒙朝廷提拔到这个位置。现在天下未定，把我迁到岭南，如果有意外，怎么能得到我的力量！我私下揣测朝廷的意思不过是怀疑我，我的志向有限（胡三省注：说自己揣度本分不敢有非分之想。），难道会和朝廷争夺帝位吗！为什么不任命我为雍州刺史、镇守武宁（今湖北荆门北），我自己会放兵屯田，为国家抵御外敌。”李膺认为他说得对却不敢上奏（胡三省注：史书记载王琳忠于所事而梁世祖不能任用。）。
20散骑郎新野人庾季才对梁世祖说：“去年八月丙申日，月亮侵犯心宿中星，这个月丙戌日，赤气冲犯北斗。心宿代表天王，丙对应楚地分野，臣担心子月（十一月）会有大军进入江陵，陛下应该留下重臣镇守江陵，整顿仪仗返回建康来避开灾祸。即使西魏侵犯，只损失荆、湘，对于国家，还能没有大患。”梁世祖也懂天文，知道楚地有灾祸，叹息说：“灾祸在天，躲避有什么用！”（胡三省注：上天警示梁世祖，还没有抛弃他；梁世祖不知道躲避，是自弃）
21六月，壬午日，北齐步大汗萨率领四万军队奔赴泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁领兵援助严超达抵抗，侯瑱、张彪停留不进。将军尹令思率领一万多人图谋袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领军队到宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都来告急，众将领担忧。段韶说：“梁朝丧乱，国家没有固定君主，人心离散，强者就归附。陈霸先等人表面上同心同德，内心却有离心，各位不必担忧，我已经揣测透彻了！”于是留下仪同三司敬显俊等人包围宿预（胡三省注：“敬显?”当作“敬显俊”），自己领兵兼程奔赴泾州，路过盱眙。尹令思没料到北齐军队突然到来，望风退走。段韶进攻严超达，击败他，回军奔赴广陵，陈霸先解围逃走。杜僧明返回丹徒，侯瑱、张彪返回秦郡。吴明彻包围海西（今江苏连云港南），镇守将领中山人郎基固守，削木头为箭，剪纸为箭羽，包围一百天，最终不能攻克而返回。
22柔然率领残余部众向东迁徙，将要向南侵犯，北齐君主率领轻骑兵在金川拦截（胡三省注：《唐志》记载：单于府下辖金河县。大概就是金川）。柔然听说后，远逃，营州刺史灵丘王高峻设伏袭击，俘获柔然的名王几十人。
23邓至羌檐桁失去国家，投奔西魏，太师宇文泰派秦州刺史宇文导领兵接纳他。
24北齐段韶返回宿预，派辩士劝说东方白额，东方白额开门请求结盟，段韶趁机擒获并杀死他。
25秋季，七月，庚戌日，北齐君主返回邺城。
26西魏太师宇文泰向西巡视，到达原州（今宁夏固原）。
27八月，壬辰日，北齐任命司州牧清河王高岳为太保，司空尉粲为司徒，太子太师侯莫陈相为司空，尚书令平阳王高淹录尚书事，常山王高演为尚书令，中书令上党王高涣为左仆射。
28乙亥日，北齐仪同三司元旭因事获罪被赐死。丁丑日，北齐君主前往晋阳。北齐君主没做魏相时，太保、录尚书事平原王高隆之常常侮辱他，等到将要接受禅让，高隆之又认为不行（胡三省注：事见一百六十三卷简文帝大宝元年。），北齐君主因此怀恨。崔季舒诬陷说“高隆之每次见到诉讼的人就加以同情，来显示不是自己能裁决”。北齐君主把高隆之软禁在尚书省（胡三省注：崔季舒报复被流放的怨恨）。高隆之曾经和元旭饮酒，对元旭说：“和大王交往，会生死不相负。”有人秘密报告，北齐君主因此发怒，命令壮士打他一百多拳后放了他，辛巳日，高隆之死在路上。很久以后，北齐君主又追恨高隆之，把他的儿子高慧登等二十人带到面前，北齐君主用马鞭敲击马鞍，一下子把他们的头都打断，一起把尸体投入漳水；又挖开高隆之的坟墓，取出尸体，斩截骸骨焚烧，扔到漳水。
29北齐君主派常山王高演、上党王高涣、清河王高岳、平原王段韶率领部众在洛阳西南修筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，北齐君主巡视四座城，想以此引诱西魏军队，西魏军队不出战（胡三省注：史书记载北齐强大，宇文泰畏惧），于是前往晋阳。
30西魏宇文泰命令侍中崔猷开辟回车路来通汉中（胡三省注：根据《北史·崔猷传》，宇文泰想开辟梁、汉旧路，于是命令崔猷开通车路，凿山填谷五百多里，到达梁州。这时是在旧路基础上开辟拓宽，以便通车。前史大概误把“通”字写作“迥”，传抄的人又去掉偏旁成“回”字。宇文泰不写官职只写姓，也没有义例可言）。
31梁世祖喜好清谈，辛卯日，在龙光殿讲解《老子》。
32曲江侯萧勃迁居始兴（今广东韶关），王琳派副将孙瑒先去占据番禺（今广东广州）。
33乙巳日，西魏派遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领五万军队入侵，冬季，十月，壬戌日，从长安出发。长孙俭问于谨说：“为萧绎谋划，会怎么样？”
于谨说：“在汉、沔炫耀兵力，渡江席卷，直取丹杨（建康），是上策（胡三省注：说的是东回建康。）；迁移城外居民退保子城，加固城墙，来等待援军，是中策；如果难以移动，据守外城，是下策。”长孙俭说：“揣测萧绎会用什么计策？”于谨说：“下策。”长孙俭说：“为什么？”于谨说：“萧氏占据江南，已经几十年（胡三省注：十二年为一纪），恰逢中原多事，无暇对外攻略；又因为我们有北齐的忧患，必定认为我们力量不能分用。而且萧绎懦弱无谋，多疑少断，愚民难以和他们谋划开创（胡三省注：《商君书·更法》引用话说：“愚者对已成的事也不明白，智者在事情未发生前就能预见。百姓不能和他们谋划开创，却能和他们享受成果”），都留恋家园，所以知道他会用下策！”
癸亥日，武宁太守宗均报告西魏军队将要到达，梁世祖召集公卿商议。领军胡僧佑、太府卿黄罗汉说：“两国通好，没有嫌隙，一定不会这样。”（胡三省注：江陵众将，胡僧佑是其中的佼佼者，见识如此，怎么能对抗于谨呢！）侍中王琛说：“臣揣测宇文泰的神色，一定没有这个道理。”（胡三省注：去年王琛出使西魏，所以自称揣测宇文泰的神色，一定没有这事，可说是不善于观察他国情况）于是又派王琛出使西魏。丙寅日，于谨到达樊（今湖北襄樊）、邓（今河南邓州），梁王萧詧率领部众会合。丁卯日，梁世祖停止讲解（胡三省注：停止讲解《老子》），内外戒严。王琛到达石?（胡三省注：杜佑说：石?在沔州沔口上游。又根据《梁书·安成王萧秀传》，石?当时属竟陵界。《玉篇》说：荆楚亭名。《类篇》说：在新市），没见到西魏军队，飞马传书报告黄罗汉说：“我到石?，边境平静，之前的话都是儿戏。”梁世祖听说后怀疑。庚午日，又开始讲解，百官穿着军装听讲。
辛未日，梁世祖派主书李膺到建康，征召王僧辩为大都督、荆州刺史，命令陈霸先移镇扬州。王僧辩派遣豫州刺史侯瑱率领程灵洗等人为前军，兖州刺史杜僧明率领吴明彻等人为后军。甲戌日，梁世祖夜里登上凤凰阁，徘徊叹息说：“客星进入翼宿、轸宿（胡三省注：倚栏而又移动位置为徙倚。翼、轸，对应楚地荆州分野），现在必定失败了。”妃嫔侍从都哭泣。
陆法和从郢州听说西魏军队到达，进入汉口，将要奔赴江陵，梁世祖派人阻止说：“这里自己能破贼，只需要镇守郢州，不必出动！”陆法和返回州城，用白土涂城门，穿上丧服，坐在苇席上，一整天，才脱掉（胡三省注：这是陆法和预先为君主服丧。即使陆法和真到江陵，也不能阻止西魏军队的围攻。这是他的门徒想神化陆法和的法术，假托的话，来显示他能预知）。
十一月，梁世祖在津阳门外举行大阅兵（胡三省注：江左建都建康，外城十二门，门名都用洛阳城门名。梁世祖建都江陵，外城门也依照建康城门命名。津阳门，是城南面东边来的第二门），遇到北风暴雨，乘轻车回宫。癸未日，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵先占据江津（今湖北江陵南），切断东路。甲申日，宇文护攻克武宁，擒获宗均。这一天，梁世祖骑马出城巡视营栅。任命领军将军胡僧佑都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为副手，左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮为副手；王公以下各有防守区域。丙戌日，命令太子巡视城楼，让居民帮助运送木石。夜里，西魏军队到达黄华，距离江陵四十里，丁亥日，到达营栅下。戊子日，雟州（今四川西昌）刺史裴畿、裴畿的弟弟新兴太守裴机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁打开枇杷门出战，裴机杀死西魏仪同三司胡文伐。裴畿，是裴之高的儿子。
梁世祖征召广州刺史王琳为湘州刺史，让他领兵入援。丁酉日，营栅内起火，烧毁几千家及二十五座城楼，梁世祖到被烧的城楼，望见西魏军队渡江，四处张望叹息。这天夜里，就住在宫外，宿在百姓家，己亥日，移居只洹寺。于谨命令修筑长围，内外通信断绝。
庚子日，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等人在马头（今湖北公安北）修筑营垒，远远声援。这天夜里，梁世祖巡视城墙，还随口作诗，群臣也有唱和的。梁世祖撕裂绢帛写信，催促王僧辩说：“我忍死等你，你可以到了！”壬寅日，返回宫中；癸卯日，移居长沙寺。戊申日，王褒、胡僧佑、朱买臣、谢答仁等开门出战，都失败返回。己酉日，梁世祖移居天居寺；癸丑日，移居长沙寺。朱买臣按剑进言说：“只有斩杀宗懔、黄罗汉，可以向天下谢罪！”（胡三省注：朱买臣怪罪他们劝谏返回建康。）梁世祖说：“从前实在是我的意思，宗、黄有什么罪！”两人退入众人中。王琳的军队到达长沙，镇南府长史裴政请求从小路先报告江陵（胡三省注：王琳为镇南将军，以裴政为府长史。），到百里洲（今湖北枝江东南），被西魏人俘获。梁王萧詧对裴政说：“我，是武皇帝的孙子，不能做你的君主吗？如果听从我的计策，富贵延及子孙；如果不这样，就要被处死。”裴政假意回答说：“听从命令。”萧詧把他锁到城下，让他说：“王僧辩听说台城被围（胡三省注：当时建都江陵，朝廷所在，所以也叫台城），已经自己称帝。王琳势单力薄，不能再来。”裴政告诉城中说：“援兵大批到达，各自要自勉。我作为密使被俘，会碎身报国。”看守的人打他的嘴，萧詧发怒，让赶快杀死他。西中郎参军蔡大业（胡三省注：梁朝在襄阳设置西中郎将，以蔡大业为参军）劝谏说：“这是民心所向的人，杀死他，荆州就攻不下了。”于是释放他。裴政，是裴之礼的儿子；（胡三省注：裴之礼，是裴邃的儿子）蔡大业，是蔡大宝的弟弟。
当时向四方征兵，都没到。甲寅日，西魏人多路攻城（胡三省注：《考异》说：《梁纪》写作“辛卯”，错误。现在依从《典略》），城中人背靠着门举着盾牌，胡僧佑亲自承受箭石，日夜督战，奖励将士，严明赏罚，众人都拼死作战，所向披靡，西魏军队不能前进。不久胡僧佑中流箭而死，内外大为惊恐。西魏全军攻营栅，反叛者打开西门接纳西魏军队，梁世祖和太子、王褒、谢答仁、朱买臣退保金城，命令汝南王萧大封、晋熙王萧大圆到于谨那里做人质求和（胡三省注：萧大封、萧大圆，都是简文帝的儿子。）。西魏军队刚到时，众人认为王僧辩的儿子侍中王顗可以担任都督，梁世祖不用，还剥夺他的兵权，让他和左右十人入守殿中；等到胡僧佑死后，才用他为都督城中诸军事。裴畿、裴机、历阳侯萧峻都出城投降。于谨因为裴机亲手杀死胡文伐，连同裴畿一起杀死。萧峻，是萧渊猷的儿子（胡三省注：萧渊猷，是长沙王萧懿的儿子）。当时城南虽然被攻破，但城北众将还在苦战，天黑时，听说城陷，才溃散。
梁世祖进入东阁竹殿，命令舍人高善宝焚烧古今图书十四万卷（胡三省注：《考异》说：《隋经籍志》记载“焚烧七万卷”，《南史》记载“十多万卷”。按王僧辩所送建康的书已有八万卷，加上江陵旧书，岂止七万卷！现在依从《典略》），将要自焚，宫人左右一起阻止他。又用宝剑砍柱子让它折断，叹息说：“文武之道，今夜终结了！”于是让御史中丞王孝祀写降文。谢答仁、朱买臣劝谏说：“城中兵力还强，趁黑夜突围而出，贼军必定惊慌，趁机攻击，可以渡江到任约那里。”（胡三省注：任约在马头岸筑垒，与江陵仅隔一江）梁世祖一向不擅长骑马，说：“事情必定不成，只增加耻辱罢了！”谢答仁请求亲自扶梁世祖突围，梁世祖问王褒，王褒说：“谢答仁是侯景的党羽，怎么值得信任！成就他的功勋，不如投降。”谢答仁又请求防守子城，收集兵力可得五千人，梁世祖同意，立即任命他为城中大都督，把公主配给他。不久召王褒商议，王褒认为不行。谢答仁请求入城没被允许，吐血而去。于谨征召太子为人质，梁世祖派王褒送去。于谨的儿子因为王褒擅长书法，给他纸笔，王褒于是写道：“柱国常山公家奴王褒。”（胡三省注：于谨为柱国大将军，封常山公，王褒这样自处，怎么能为梁世祖谋划呢！）过了一会儿，黄门郎裴政冲出门去。梁世祖于是去掉仪仗文物，乘白马穿素衣出东门，抽剑击门说：“萧世诚竟到这地步！”（胡三省注：《左传》记载：晋州绰攻打齐东门，用枚数门扇。杜预注说：阖，门扇。世诚，是梁世祖的字）西魏士兵越过壕沟拉住他的马缰绳（胡三省注：堑，读作qiàn），到白马寺北，夺下他所骑的骏马，用劣马代替，派高大健壮的胡人用手扼住他的背前行，遇到于谨，胡人拉梁世祖让他下拜（胡三省注：《考异》说：《典略》记载“于谨指挥梁主向西到龙泉庙，从狱中提出武陵、河东二王的子孙，排列在沙州，枷锁严酷，疮痍腐烂，拉梁主让他看，说：‘这些都是骨肉，如此虐待，怎么能做君主！’梁主无言以对。”按武陵诸王先前已饿死，河东子孙也应不在。现在不采用）。梁王萧詧派铁甲骑兵拥着梁世祖入营，囚禁在黑帐幕下，被萧詧严厉诘问侮辱。乙卯日，于谨命令开府仪同三司长孙俭进入占据金城。梁世祖欺骗长孙俭说：“城中埋有千斤黄金，想赠给你。”长孙俭于是带梁世祖入城。梁世祖趁机讲述被萧詧侮辱的情况，对长孙俭说：“刚才姑且欺骗你，是想说说这事，哪有天子自己埋黄金的！”长孙俭于是把梁世祖留在主衣库（胡三省注：此主衣库，在江陵金城中的禁中）。
梁世祖性格残忍，又鉴于高祖宽容放纵的弊端，所以为政严厉。等到西魏军队围城，狱中死囚将近几千人，有关部门请求释放来补充战士；梁世祖不允许，命令全部打死，事情没成而城陷。
中书郎殷不害先前在别处督战，城陷后，失去母亲，当时冰雪堆积，冻死者填满沟堑，殷不害在路上边走边哭，寻找母亲的尸体，无处不到，见到沟中死人，就跳下去捧视，全身冻湿，不进水浆，哭声不断，这样过了七天，才找到。
十二月，丙辰日，徐世谱、任约退守巴陵。于谨逼迫梁世祖写信召王僧辩，梁世祖不同意。使者说：“王僧辩现在难道能自主？”梁世祖说：“我既然不能自主，王僧辩也不会听我的。”又向长孙俭要宫人王氏、苟氏和小儿子萧犀首，长孙俭都还给了他。有人问：“为什么焚烧图书？”梁世祖说：“读书万卷，还落到今天，所以烧了它们！”（胡三省注：梁世祖亡国，根本不是因为读书）
34庚申日，北齐君主北巡，到达达速岭，巡视山川险要，将要修筑长城。
35辛未日，梁世祖被西魏人杀死，时年四十七岁。梁王萧詧派尚书傅准监刑，用土袋压死他。萧詧让人用布帕缠尸体（胡三省注：《通俗文》说：三幅为帊），用蒲席收殓，用白茅捆住，葬在津阳门外。又杀死愍怀太子萧元良、始安王萧方略、桂阳王萧大成等。梁世祖生性喜好读书，常常让左右读书，日夜不停，即使熟睡，书卷也不放下，有时读错或欺骗他，梁世祖就会惊醒。写文章，提笔就成。常说：“我在文士中韬略有余，在武夫前感到惭愧。”议论者认为这话有理（胡三省注：得言，指他自己说的这话是对的）。
西魏立梁王萧詧为梁主，给予荆州之地，纵横三百里（胡三省注：给予江陵沿长江之地，纵横三百里，宽度不到三百里。），还夺取他的雍州之地。萧詧住在江陵东城，西魏设置防主，领兵住在西城，名为助防，表面上帮助萧詧防御，实际上防备他（胡三省注：西魏攻克江陵，趁机夺取襄、樊之地。这正是灭虢取虞之计，萧詧即使后悔，也来不及了）。以前仪同三司王悦留下镇守江陵。于谨收取府库珍宝及宋浑天仪、梁铜晷表（胡三省注：宋浑天仪，是元嘉十三年钱乐之所铸。梁铜晷表，是武帝所造）、直径四尺的大玉及各种法物；把王公以下及挑选的百姓男女几万人作为奴婢（胡三省注：《考异》说：《典略》写作“五十万”。现在依从《梁纪》《南史》），分赏三军，驱赶回长安，弱小的都被杀掉。得以幸免的有三百多家，而被人马践踏及冻死的有十分之二三。
西魏军队在江陵时，梁王萧詧的将领尹德毅劝萧詧说：“西魏人贪婪，放纵残忍，杀掠士民，不计其数。江东之人遭此涂炭，都说是殿下造成的。殿下既然杀了人家的父兄，使人家的子弟成为孤儿，人人都是仇敌，谁会为你治国！现在西魏的精锐都聚集在这里，如果殿下设宴，邀请于谨等人欢聚，预先埋伏武士，趁机杀死他们，分派众将，袭击他们的营垒，全歼敌寇，不留一个。收容江陵百姓，安抚他们，文武官员，量才任用。西魏人畏惧，不敢来送死，王僧辩之流，一封书信就能招来。然后穿朝服渡江，登基称帝，顷刻之间，大功可成。古人说：‘上天给予而不接受，反而会遭祸。’（胡三省注：汉蒯通的话）希望殿下施展远大谋略，不要有匹夫的小节（胡三省注：匹夫之行，指小廉小谨来自处于乡党。）。”萧詧说：“你的计策不是不好，但西魏人待我优厚，不能背弃恩德。如果突然按你的计策行事，人们会唾弃我。”（胡三省注：《左传》记载：邓祁侯的话）不久全城老少被俘，又失去襄阳，萧詧才叹息说：“后悔不听尹德毅的话！”
王僧辩、陈霸先等人共同奉江州刺史晋安王萧方智为太宰，秉承皇帝旨意行事。
王褒、王克、刘瑴、宗懔、殷不害及尚书右丞吴兴人沈炯到长安，太师宇文泰都厚礼相待。宇文泰亲自到于谨家，宴饮慰劳极为欢乐，赏赐于谨奴婢一千人及梁朝的宝物和一部雅乐，另封新野公；（胡三省注：已封常山，又封新野，所以说另封）于谨坚决推辞，不允许。于谨自认为久居重任，功名已立，想保悠闲，于是献上以前所乘的骏马及所穿的铠甲等。宇文泰明白他的意思，说：“现在大奸未平，你怎么能突然独善其身！”（胡三省注：巨猾，指北齐。《孟子》说：达则兼善天下，穷则独善其身）于是不接受。
36这一年，西魏秦州刺史章武孝公宇文导去世。
37西魏加益州刺史尉迟迥督六州，加上以前的共十八州，从剑阁以南，得秉承旨意封官拜爵及升降官员。尉迟迥严明赏罚，布施威恩，安抚新归附的百姓，治理未归顺的地方，华人、夷人都归顺他。