陈武之前的部署没有变动，甘宁令曹军降卒带路，率一大队锦帆贼潜入曹寨深处。甘宁就有粮草上放起火来，吕蒙遥望见曹军中军火起，也放十数处火，接应甘宁。
公孙阳、刘邵等将率江东兵分头放火呐喊，四下里鼓声大震。曹操引败军冒烟突火而逃，前方乌漆麻黑看不见路，正走之间，遇见毛玠引十数骑到。
曹操令军士寻路，张辽指着前方说道：“只有乌林地面，空阔可走。”
曹操于是喝令众将引败军径奔向乌林，正走间，背后一军赶杀而来，大叫：“曹贼休走！”
火光中现出吕蒙旗号，吕蒙率军直冲过来，曹操催军马向前抵挡，留张辽断后，抵敌吕蒙。却见前面火把又起，从山谷中拥出一军，为首一将大叫：“朱然在此！”
曹操惊恐不已，典韦只引数十名曹兵难以抵挡，忽然刺斜里一彪军杀到，大叫：“丞相休慌！徐晃在此！”
两军混战一场，曹操夺路望北而走。忽见一队军马，屯在山坡前，徐晃打马出来问道：“你等是何处兵马？”
“马延、张凯。”二将齐声答道，原来马延、张凯引三千袁绍旧部军马在此列寨，这一夜见满天火起，未敢转动，恰好接着曹操。
曹操教他们引一千军马开路，其余人马留着护身，曹操得这支生力军马，又有典韦护卫，才放下心来。却说马延、张凯二将飞骑前行，不到十里，喊声起处一彪军杀出，为首一将，大呼道：“吾乃甘宁甘兴霸也！”
马延急忙策马出来与甘宁交锋，甘宁催马扬刀迎上，只一合马延被甘宁一刀斩于马下。张凯挺枪来偷袭甘宁，甘宁大喝一声，张凯措手不及，被甘宁手起一刀砍翻落马。
其余曹兵一哄而散，回去飞报曹操。曹操此时指望合淝有兵来救应，不想韩浩在合淝路口，望见江中火光，知道是江东军得胜，便教部将举火为号，太史慈见了，与韩浩合兵一处，冲杀了过来。
曹操折去不少人马，只得望彝陵而走，路上撞见张合，曹操令他率兵断后。曹操自与典韦、程昱等人纵马加鞭，走到五更，回头望见火光渐远，曹操缓了口气，问道：“此是何处？”
程昱说道：“此是乌林之西，宜都之北。”
曹操见四周树木丛杂，山川险峻，就在马上仰头大笑不止，“啊，哈哈哈哈哈……”
众将问道：“丞相何故大笑？”
曹操捂着肚子说道：“吾不笑别人，单笑陈武有勇无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵，预先在这里伏下一军，如之奈何？”
曹操话音未落，两边突然鼓声震响，火光冲天而起，惊得曹操几乎坠马。刺斜里一彪军马杀出，大叫道：“吾乃常山赵子龙也！奉诸葛军师将令，在此等候多时了！”
曹操教徐晃、张合引军来敌赵云，自己与典韦等人冒烟突火而去。赵云不去追赶，只顾率兵抢夺曹军军械，曹操得以逃脱。
此时天色已经渐渐有些明亮，只是黑云罩地，东南风尚不停息。忽然大雨倾盆，淋湿了曹军衣甲。曹操与军士冒雨而行，诸军都饿得前胸贴后背。曹操令军士到村落中劫掠粮食，寻觅火种。正准备造饭，后面一军赶到。曹操心里甚是慌张，原来却是曹纯、许褚保护着郭嘉、荀攸等谋士来到。
曹操长叹了一声，令军士取来饭食，曹操先端着稀粥来到郭嘉面前令人喂郭嘉吃。曹操见到郭嘉躺在草席上奄奄一息，面色又愧疚又委屈：“老夫悔不听奉孝之言，今致此败！悔之不及！”
郭嘉尽力摆了摆手说道：“丞相，切莫出此言。嘉已安排好退路，今日丞相必能走脱。只是今后之路，嘉已不能陪丞相一同走下去了，今天命至此，嘉已尽力……”
“奉孝！”曹操唤着郭嘉的表字，郭嘉却已经缓缓闭上了双眼。他本就是天妒英才，自小体弱多病，先前征乌桓时本就要病死了。却因华佗相救，挽回了一条命，如今曹军中的瘟疫早已使郭嘉病入膏肓，再经过这一番折腾，终于是油尽灯枯。
“奉孝！奉孝！华佗何在？华佗何在啊？”曹操痛心疾首，捶胸大哭。
曹操命人安葬好了郭嘉，自己却瘫软在地上，程昱等人急忙劝道：“主公，后面尚有追兵，不可久留。请速行！”
许褚和典韦也催促曹操赶快上马，曹操含泪惜别了郭嘉坟墓。军马且行了十多里路，曹操问道：“前面是那里地面？”
探路军士报说：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操问那军士道：“哪里投南郡江陵去近？”
军士禀报说：“取北彝陵过葫芦口去最便。”
曹操教众兵将走北彝陵，走到葫芦口时军士都饥饿难耐，走不动路，马也累得卧在地上，很多兵士累得晕倒在路上。
曹操教众人在前面先歇息一番，马上有带得锣锅的，也有村中掠得粮米的，便就山边拣干处地面埋锅造饭，杀马取食。
众人都脱去湿透的衣甲，瘫在火堆前，借着风头吹晒。战马都取下马鞍散放，让它们自己咽咬草根。曹操此时坐在疏林之下，观望周围地形，不禁又仰面大笑。
程昱问道：“适来丞相笑陈武、诸葛亮，引出赵子龙来，折了许多人马。如今为何又笑？”
曹操狂笑一阵，随后说道：“吾笑诸葛亮、陈武毕竟智谋不足。若是我用兵时，就此处也埋伏一彪军马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。彼见不到此，我是以笑之。”
众人一副“你说得很有道理的样子”，连连点头。曹操正得意间，突然听到前军后军一齐发喊。曹操大惊，弃甲上马，众军多有来不及收马的。
只见四下里火烟布合，山口一支军马摆开，为首一人极其雄壮，扬斧立马，大叫道：“吾乃上将潘凤，曹贼走那里去！”
诸军众将见了潘凤，都感到胆寒。许褚骑上没来及安上马鞍的战马来战潘凤，张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻。两边军马混战做一团，曹操先拨马走脱，诸将各自脱身。
潘凤从后面赶来，曹操在典韦护卫下策马奔逃，追兵渐渐被甩远了。曹操回头一看众将，大多身上已带伤。
正行走间，军士禀报说：“前面有两条路，请问丞相从那条路去？”
曹操问：“那条路近？”
军士说道：“大路稍平，却远五十余里；小路投华容道，却近五十余里。只是地窄路险，坑坎难行。”
曹操令人上山观望，过了一会儿，来人回报说：“小路山边有数处烟起；大路并无动静。”
曹操教前军便走华容道小路，张辽问道：“烽烟起处，必有军马，何故反走这条路？”
曹操笑了笑，对张辽说道：“岂不闻兵书有云：‘虚则实之，实则虚之。’诸葛亮多谋，故使人于山僻处烧烟，使我军不敢从这条山路走，他却伏兵于大路等着。吾料已定，偏不教中他计！”
诸将都称赞道：“丞相妙算，人不可及。”
曹操于是勒兵走华容道，此时人都饿倒在地，马也困乏。被大火烧伤的扶着缓缓而行，中箭着枪者勉强而走。众军士衣甲湿透，个个四肢不全。
曹军军器旗幡，凌乱不整。大半都是彝陵道上被赶得慌了，只骑在光溜溜的马背上，马鞍马辔和衣服，都丢弃在路上了。正值隆冬严寒之时，这其中的苦怎么能说得尽。