10月31日，G组第六轮结束，曼联客场与里尔1:1战平，安德顿助攻索尔斯克亚早早进球。另外一场比赛，奥林匹亚科斯同样1:1战平拉科鲁尼亚。拉科鲁尼亚2胜4平，与曼联3胜1平2负同积10分，拉科鲁尼亚双杀曼联占据小组第一，曼联屈居第二，里尔1胜3平2负6分第三，奥林匹亚科斯1胜2平3负5分垫底淘汰。
E组波尔图1:0击败罗森堡，尤文图斯客场3:4不敌凯尔特人。尤文图斯3胜2平1负11分小组第一，波尔图3胜1平2负10分小组第二，凯尔特人3胜3负9分第三，罗森堡1胜1平4负4分出局。F组巴塞罗那1:0小胜费内巴切，勒沃库森2:4不敌里昂。巴塞罗那5胜1负15分高居榜首，勒沃库森4胜2负12分第二，里昂3胜3负9分第三，费内巴切六连败0分垫底。h组拜仁慕尼黑客场1:0拿下布拉格斯巴达，费耶诺德2:1力克莫斯科斯巴达。拜仁慕尼黑4胜2平14分轻松过关，布拉格斯巴达3胜2平1负11分第二，费耶诺德1胜2平3负5分第三，莫斯科斯巴达2平4负2分止步。
八个小组前两名抽签进入四个第二阶段小组，第1小组是拜仁慕尼黑（h1）、南特（d1）、曼联（G2）和博阿维斯塔（b2）；第2小组有巴塞罗那（F1）、利物浦（b1）、罗马（A2）与加拉塔萨雷（d2）；第3小组则有皇家马德里（A1）、托特纳姆热刺（c1）、布拉格斯巴达（h2）和波尔图（E2）；第4小组分别是尤文图斯（E1）、拉科鲁尼亚（G1）、帕纳辛纳科斯（c2）和勒沃库森（F2）。
同一天，世界杯预选赛亚洲区附加赛第二回合结束，伊朗客场3:0大胜阿联酋，两回合4:0胜出！随后伊朗参与欧洲区预选赛的抽签，五组对局分别是乌克兰对阵德国、奥地利决战土耳其、比利时遭遇捷克、斯洛文尼亚对决罗马尼亚、爱尔兰捡到便宜，迎战伊朗。
11月1日，欧联杯第2轮次回合结束，阿森纳主场1:1战平特拉维夫哈普尔，尽管博格坎普接到卡努助攻扳平比分，但是两回合1:3被淘汰，只能全力准备国内赛事。伊普斯维奇客场3:1逆转赫尔辛堡，赫尔曼·赫雷达松扳平比分吹响反攻号角，马库斯·斯图尔特梅开二度锁定胜局，两回合3:1晋级下一轮。利兹联客场2:3不敌特鲁瓦，维杜卡一射一传成为最大功臣，先接到巴蒂传球头球扳平比分，在两球落后，总比分持平，客场进球落后的时候，又助攻罗比·基恩打入致命一击，两回合6:5惊险晋级！
租借在巴黎圣日耳曼的阿尔特塔在两球落后，替补登场的情况下，任意球助攻开启反扑好戏，最终巴黎圣日耳曼客场绝平，两回合6:2晋级。伊普斯维奇下一轮对手将是意甲豪门国际米兰，利兹联遇到瑞士劲旅苏黎世草蜢。
11月3日，英超联赛第12轮进行部分比赛，莱切斯特城主场1:0击败桑德兰，阿德·阿金比伊打入全场比赛唯一进球。米堡5:1血洗德比郡，上半场双方还势均力敌，下半场主场作战的米堡火力全开，希拉德·内梅特、卡洛斯·马里内利、阿兰·博克西奇、罗比·穆斯托纷纷进球，马里内利上演梅开二度，终场前，拉瓦内利才为客队打入挽回颜面的一球。
博尔顿与埃弗顿2:2不分胜负，佩尔·弗兰德森先为主队破门，但是艾伦·斯塔布斯与保罗·加斯科因上下半场各进一球完成反超，第87分钟，主队替补中卫贾布里尔·迪亚瓦拉累积两张黄牌被罚下，落后又少一人作战，还是迈克尔·里基茨挺身而出，读秒进球完成绝平！西汉姆联主场0:2不敌富勒姆，西尔万·莱格温斯基与斯蒂德·马尔布兰克上下半场各下一城锁定胜局。
纽卡斯尔联主场3:0大破阿斯顿维拉，罗比·埃利奥特助攻贝拉米进球取得领先，下半场罗伯·李先后助攻阿兰·希勒和贝拉米完成进球。布莱克本客场2:1逆转南安普顿，詹姆斯·比蒂助攻马里安斯·帕哈斯率先破门，但是大卫·邓恩帮助图盖·克里莫格鲁远射世界波扳平比分，终场前，马库斯·本特传球，克雷格·希格内特进球完成绝杀！
11月4日，本赛季首场双红会率先进行，利物浦坐镇主场迎战曼联，双方尽遣主力，不过坐拥主场之利的利物浦率先进球，第32分钟，斯米切尔助攻欧文破门，仅仅7分钟后，哈曼传球，里瑟远射再下一城！下半场第50分钟，安德顿好不容易进球为曼联追回一球，但是1分钟后，赫斯基头球摆渡，欧文头球接力进球独中两元，并彻底锁定胜局，最终利物浦3:1力克曼联！
热刺则是做客埃兰路球场，挑战利兹联。目前利兹联是5胜5平20分与6胜2平2负的阿斯顿维拉同分占据次席，也是目前与热刺一样保持联赛不败的队伍。本场比赛温格得益于放弃欧冠第一阶段小组赛最后一轮，可以再次调整阵容：范德萨，阿什利·科尔、坎贝尔、内斯塔、卡尔，维埃拉、贝克汉姆、斯科尔斯，罗纳尔迪尼奥、巴蒂斯图塔和亨利。
利兹联主帅还是43岁爱尔兰人大卫·奥利莱，他以4-4-2阵容接战：35岁门将尼格尔·马丁，24岁前热刺爱尔兰左后卫伊恩·哈特、27岁苏格兰后卫多米尼克·马特奥、31岁前热刺中卫加雷斯·索斯盖特、24岁右后卫丹尼·米尔斯，23岁澳大利亚左路哈里·科威尔、24岁挪威中场埃里克·巴克、27岁法国后腰奥利维尔·达考特、24岁前热刺中场李·鲍耶，21岁爱尔兰前锋罗比·基恩搭档26岁澳大利亚前锋马克·维杜卡。
其实双方关系还算友好，热刺卖给利兹联不少球员，帮助利兹联重新进入争冠行列，所以双方打得还挺友好，热刺也利用强大的实力早早接管比赛，并在第35分钟完成进球，贝克汉姆接到维埃拉分球，直接起脚长传，巴克都没来得及完成干扰！皮球越过索斯盖特头顶，罗纳尔迪尼奥得球横推门前，巴蒂斯图塔抢在马特奥之前推射破门，1:0！
第39分钟，利兹联就换人了，状态不好的李·鲍耶被提前换下——正是他带球被维埃拉抢断导致丢球，甚至还有些扭伤，利兹联不得不换上22岁中场塞斯·约翰逊。热刺最终带着一球优势进入中场休息，双方下半场易边再战。
第52分钟，热刺很快扩大领先优势，第50分钟，替补登场的塞斯·约翰逊右路回防拉倒罗纳尔迪尼奥吃到黄牌，随后热刺开任意球，贝克汉姆传中被索斯盖特抢先头球解围，禁区外斯科尔斯拿球，迅速再次分到左路，小罗得球扣过米尔斯，把球扫向点球点附近，亨利摆脱哈特扫射得分，2:0！