陈军攻势不减，趁着曹军弓兵疲惫之际，抓住战机，士兵推着数十架云梯架于城墙，攀援而上。城头守军慌忙挥刀砍梯，但仍有数名陈军士兵跃上城垛，与曹军展开近身厮杀。
城头上，双方激战惨烈。双方在狭窄的城墙上展开惨烈搏杀，刀光剑影间，鲜血飞溅，尸骸堆积。李典见城头危急，亲自提刀上阵。他刀锋凌厉，接连斩杀数名登城敌兵，曹军士气为之一振。
只是他一个人难守两边城墙，左边城墙，敌军爬上来，自己的士兵挡不住，他连忙率军去左边。他在左边时，右边的敌人又趁机杀上了，他又只能率军去右边支援。如此反复，两边救火。
赵云在城下观战，细细观察着曹军的防守情况，寻找其弱点。双方大战了一个多时辰，陈军久攻不下，赵云眉头微皱，遂下令：“鸣金收兵！”他并不着急，开阳城只有四五千兵力，他自信可以拿下开阳。
陈军如潮水般退去，只留下城下横七竖八的尸体和染血的城墙。
李典只让士兵短暂休息，他经过一番思考，这才决定率军撤退。傍晚时分，他率军离开了开阳城，往下邳方向撤退。
天微暗，赵云、荀谌和焦触正在营寨中，总结着今日攻城的得失。士兵来报：“报将军，敌将李典率军从开阳南门而出，兵力四千余人，看样子像是撤退。”
“撤退了？这李典总算知好歹，若今日他不退，他就没机会退了。就差了一点点，可惜了。”
原来，陈炎从泰山奉高兵进鄄城时，曾让颜良率三千骑兵留在奉高，其目的是，时机成熟之时，颜良可以率军攻占东海郡兰陵城。兰陵位于下邳城和开阳之间，此举可切断李典和下邳方向的联系，断了李典的后路。
一旦颜良占了兰陵，就算李典绕道撤退，也不可能逃出颜良之手。因为李典所率是步兵，颜良所率是骑兵，其活动范围要远远超过李典的步兵。
赵云心里核算了下时间，从奉高到兰陵有六七百里路，骑兵得四五天时间才能到达，颜良大概率是晚了。可惜，李典居然先撤了，他不可能知道颜良会攻打兰陵，看来只是巧合。
其实，陈炎在奉高时，也曾犹豫过，想着是是不是干脆率大军直接南下攻徐州，毕竟曹操在徐州方向防守薄弱，他有可乘之机。后来转念一想，徐州这地方被曹操屠了几次，人都跑光了，粮食不能自足。曹操在徐州防守薄弱是因为粮道太长，不足以屯太多兵力。当然，曹操兵力短缺，也是原因之一。
陈炎的军队进入徐州后，也会面临同样的问题。思来想去，他才决定按原计划，自己攻打兖州，拼曹操主力，让赵云攻徐州。
“算了，李典撤就撤吧，反正到达下邳，总免不了一战。”赵云也不在意：“今日天色已晚，先派一军入城，掌控开阳，其余军队仍驻扎于城外，明日再进城。”
次日，赵云才率军进驻开阳。至此，琅琊落入陈炎之手。
……
徐州东海郡兰陵城。
两日后，李典率军来到了兰陵县，进入城中，补充了些粮食。次日后，大军再度起程，向下邳而去。
在李典率军离开兰陵的第二天，颜良终于率军赶到了兰陵。他终是晚了两天时间，当然，他并不知道自己晚了。随后，他派人向开阳方向传递消息，让赵云知道他已经攻占了兰陵。
早在多年前，陈炎就占据了东海郡东部地区。如今，曹军在徐州唯有下邳有重兵，这就意味着，东海郡也落入陈炎手中。
……
徐州广陵国射阳县，四月下旬
韩当和吕范率一万大军及一万民夫从京口出发，渡过长江，一路行军，到达射阳城。果然，曹操已经派人把八万石粮准备好了，正等着孙权派人接收。
两人大喜，连忙安排一万名民夫，先将部分粮草押回广陵城，再由驻守在广陵城的诸葛瑾组织人手押回江东。一万名民夫，上千辆板车，一次也只能押运一万石左右。两人计划先来回三趟，把三万多石粮食先押回去，在射阳只留两三万石粮。
如此一来，辎重少了，一旦遇事不妙，大军可随时撤退。若粮食不足，两人就安排人手去各县收取税粮，以弥补不足部分。此时已是四月下旬，一些种植冬小麦的，都已经在收割了。
不过，韩当和吕范也意识到，司马朗说谎了，说什么广陵有三十万人口，那绝对是假话，两人率军所过之处，都是民生凋敝，人口少得很，有时走半天时间，都没看到什么人或村庄。
……
话说赵云攻占开阳后，只在开阳待了两三天时间，便率军出发，目标直指下邳。两天之后，大军到达兰陵，与颜良会合。颜良率部加入大军，一起行军。此时，陈军总兵力近一万八千。又过了三四天时间，陈军兵临下邳城。
此刻，李典早已回到下邳，他所率军力再加上原下邳兵力，曹军总兵力约一万两千左右，兵力比陈军略少。不过，曹军据城固守，这些兵力也是足够了，陈军想破城并不容易。
休息一天之后，赵云依旧率军列阵，他让焦触主攻。
战鼓擂动，喊杀声震天响。焦触指挥盾牌阵如铜墙铁壁般推进，曹军箭雨如飞蝗，却尽被盾牌挡下。
陈军士兵推着云梯，架上高高的城墙，攀爬而上，与城头的曹军短兵相接。李典带着士兵，身先士卒，与陈军士兵激战。双方皆是悍勇无比，城头之上，战况胶着，厮杀声不绝于耳。
城门口处，陈军动用冲车，一次次撞击城门，发出震耳欲聋的巨响。乐进站在城墙上，指挥士兵将石头、檑木投下，砸向冲车和陈军士兵。
陈军士兵毫不畏惧，前赴后继，曹军士兵也拼死抵抗，双方在城头上、城门口陷入混战。这场大战异常惨烈，双方皆是拼尽全力，一时胜负难分。