1006年4月中旬，陆续有梁军抵达燕上京城，岳银川则率另一路大军前往锦州，防备慕容羿的反击。
梁军在上京城前摆好阵势和攻城武器，上京城内的燕军已经被困十几天，城内的牛羊肉和马肉都吃完了，只能支撑一天是一天了。
萧平旌问哈儿赤
“朕听说，桓州城内有很多牛羊，他们应该不会缺粮食吧？”
哈儿赤对萧平旌解释道
“陛下，之前室林军闹饷，卢文贵找到了慕容翦，慕容翦迫于无奈，将城内的牛羊送了出去，保证室林军的供给。”
萧平旌道
“立刻准备攻城！看来城内燕军的粮食已经耗尽。”
穆赉的儿子穆邕跟在萧平旌身边，萧平旌对穆邕说
“穆邕，你率1万步军攻城！朕指挥攻城器械，开始吧！”
穆邕点头，道
“弟兄们！攻城吧！”
梁军开始攻城，守城燕军并非精锐，他们无心恋战，当河北禁军杀上城楼的时候，这些临时组建的民兵士气崩溃，梁军打开了城门，放开了萧平旌的大军杀入上京城中。
萧平旌带着部下们杀入上京城内，慕容翎见大势已去，手持一把剑，带着家人们来到上京城的忠武庙内，盯着室林军大将军慕容成玉的画像。
当年，萧景琰登基后，就一直致力于收复幽云十六州。
而慕容成玉24岁接任了室林军的大将军，一直阻拦着萧景琰对幽云十六州的进攻长达25年，最后疲劳而死，是一代名将。他燃尽了最后的一丝精力，就是为了保全大燕的国土，在他死后，幽云十六州很快就被梁帝国给打了下来。
（慕容成玉生卒：919-968年，即武靖二十五年）
作为后代的慕容翎，看着慕容成玉的画像，只见慕容成玉坐在一张圆凳上，握着一本《孙子兵法》静静看着，眉目传神。
慕容翎悲愤地说
“慕容大将军！我们这些后代无能不孝，有愧于您！我们乃是大燕宗室，尽管城破国亡！但是我们绝不做亡国降臣，丢尽祖宗的颜面！”
回头，慕容翎流着泪，看着一众家人们说
“各位，我们随慕容大将军去吧！”
慕容翎的家小们哭泣起来，他的孩子们哭着说
“爹爹，我不想死！”
“不要啊，爹爹！”
妻妾们抱紧孩子，抚慰他们不要伤心，而慕容翎肯定地说
“自古以来，亡国的宗室，从来没有好下场！我们宁可死的有骨气一些，也不愿任人摆布！”
慕容翎持剑刺死了自己的两个尚是总角的孩子，其他的妻妾们跪了下来，闭上眼睛。
慕容翎对着他的妻妾持剑刺去，其他的家人们则手持匕首自尽。回头，慕容翎闭上眼睛，一剑抹向脖子，倒地趴在供奉台上，死亡了。
萧平旌杀入上京城内，他带着将领们冲入了上京皇城的忠武庙中，看见忠武庙前尽是慕容翎的家人们，其他投降的北燕官僚们跪在地上大哭不止。
踏过台阶上的尸体，萧平旌进入庙内，盯着慕容成玉的画像，还有趴在供奉台上的慕容翎的尸体，叹道
“没想到，史书中国破家亡的样子，给朕看见了啊。”
穆邕跟了上来，对萧平旌道
“陛下，怎么处理这些尸体？”
萧平旌道
“将他们面北厚葬！不要寒了北燕百姓们的心，去做吧！”
随后，萧平旌道
“慕容成玉向来善待百姓，受梁燕两国尊敬！他之前率军南下的时候，对百姓秋毫无犯，忠义两全。他的画像就留在这里吧！北燕的灭亡，不是他的过错！不要惊动了他的陵寝！”
背后投降的北燕官僚们跪拜在地上答谢道
“谢陛下圣恩！”
慕容羿率领3万大军出了辽阳府，这是北燕最后的正规军主力了，但是他们的战斗力并没有室林军强大。
此次慕容羿率领这3万人的目标是夺回锦州，防止梁军出锦州杀向关外，一路上，有从落马河逃亡而来的室林军残余加入了过来。
慕容羿看见室林军居然朝着辽阳府逃亡，他赶紧策马过来，对着室林军的指挥使问
“你们？你们是室林军！上京那边...打的怎样了？”
室林军指挥使哭着作揖道
“陛下...陛下！我军败了，岳银川在英格河和落马河把我军的5万余大军杀得全军覆没！惠王、卢文贵、薛重威、纥石烈平孝等将军，尽皆殉国呀！”
慕容羿身后的将领们哭的泣不成声，看来北燕的灭亡即将进入倒计时了。
真是屋漏偏逢连夜雨，这时候又有斥候过来对慕容羿哭着说
“陛下！上京城，已经被萧平旌给攻了下来啦！丰乐郡王慕容翎引全家在忠武庙前自杀....现在萧平旌正在聚集兵力，向辽阳府奔杀而来啊！”
慕容羿举剑道
“传朕的旨意！全军杀向锦州！夺回锦州！为死去的将士们报仇！”
王大兴想劝谏慕容羿，但是看见周围的军队悲愤交加，便不敢去劝。
到了晚上，慕容羿抵达了锦州附近扎营，王大兴来到慕容羿身边，对慕容羿说
“陛下！现在已经是危急存亡的时候，我军只剩下了3万可用之兵，这时候我们应该去广宁府修筑防御工事，加固广宁城，严防死守梁军的进攻，日后再徐图他计呀！”
慕容羿道
“放肆！王大兴，你现在居然劝朕退守广宁府，现在全军将士激愤！朕要撤兵，怎么跟天下人交待？必须要夺回锦州！再者，广宁府不过是个小城，就算加固工事，可梁军此次出兵多达10万之众！仅凭一个广宁小城，如何去守？”
王大兴继续恳求道
“陛下，若攻不下锦州，我们这三万人就将陷入覆灭的危险啊！到时候哪还有兵去守辽东啊？”
慕容羿起身，指着王大兴指责起来
“大兴，你不明白...朕已经够丢人了！如果朕不赢一次，朕还怎么当这个大燕皇帝！朕一定会把锦州打下来的！只有这样，我们才能利用锦州坚城堵住梁军，否则，任何做法都无力回天！”
王大兴闭上眼睛，不说话了，慕容羿走到营外，对诸将喊道
“传令下去，随朕前往锦州！一定要等到梁军尚未回师锦州之时，夺下锦州！”